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前言1

第一篇 开篇3

第一章 内地企业香港上市的历程（包括新三板＋H股）3

第二章 内地企业香港上市的现状8

第二篇 实 务篇13

第一章 香港上市的模式13

第一节 H股上市模式13

第二节 红筹上市模式（包括红筹VIE架构）14

第三节 两种模式的比较分析19

第四节 中国内地对内地企业于香港上市的监管19

第五节 香港联交所对正式涉及造壳活动的监管23

第二章 香港上市程序25

第一节 前期准备工作及专业中介机构25

第二节 H股上市程序28

第三节 红筹上市程序32

第三章 香港联交所最新上市规则的改革34

第一节 改革的背景和主要思路34

第二节 改革后需要关注的事项36

第三篇 法律问题篇43

第一章 H股上市相关法律问题研究43

第一节 H股全流通问题43

第二节 国有股的界定问题52

第三节 企业改制前的重组和法人治理的问题54

第四节 企业改制（设立股份有限公司）65

第二章 红筹上市相关法律问题研究74

第一节 境外设立离岸公司（特殊目的公司）75

第二节 特殊目的公司返程投资的研究85

第三节 VIE架构和有关协议研究104

第四节 民办教育公司在香港红筹上市的有关法律问题剖析125

第五节 人民币基金和美元基金（PE/VC）通过红筹上市模式进行投资及退出有关法律问题153

第六节 香港联交所对VIE的最新相关规制168

第四篇 案 例篇179

第一章 红筹模式上市案例179

一、小米集团（01810.hk）于香港联交所上市179

二、平安好医生（01833.hk）于香港联交所上市182

三、阅文集团（00772.hk）于香港联交所上市186

四、易鑫集团（02858.hk）于香港联交所上市192

五、中教控股（00839.hk）于香港联交所上市197

六、浦江中国（01417.hk）于香港联交所上市201

七、爱康医疗（01789.hk）于香港联交所上市206

八、正荣地产（06158.hk）于香港联交所上市210

九、新华教育（02779.hk）于香港联交所上市212

十、博奇环保（02377.hk）于香港联交所上市216

十一、金猫银猫（01815.hk）于香港联交所上市220

十二、21世纪教育（01598.hk）于香港联交所上市225

第二章 H股上市案例230

一、山东国信（01697.hk）于香港联交所上市230

二、雅生活服务（03319.hk）于香港联交所上市232

三、天保能源（01671.hk）于香港联交所上市237

第五篇 涉及香港上市的相关法律、法规、规范性文件245

一、境内相关法律部分245

二、香港相关法律文件246

三、国务院文件246

四、最高人民法院文件247

五、中国证监会文件247

六、商务部文件248

七、财政部、发改委、国家税务总局文件248

八、国务院国有资产监督管理委员会文件249

九、国家外汇管理局文件249

十、司法案例250

十一、其他文件250

附录一 香港交易所：主板上市规则（节选）251

附录二 香港交易所：创业板上市规则（节选）274

附录三 香港交易所上市决策：拒绝个案和退回个案284