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目录1

序言 沈重英1

第一编　公司治理3

第一章　股东大会3

1．股东大会是一个什么样的组织机构3

2．股东大会有哪些职权3

3．股东大会分哪几种类型6

4．如何召集股东大会7

5．如何健全股东大会的议事规则和决策程序8

6．董事会召开股东大会的通知发出后可否变更8

8．股东大会是否可以采取通讯表决方式9

7．股东大会决议分哪几种，表决时各有什么规定9

9．股东向股东大会提出临时提案有哪些规定10

10．对年度股东大会的临时提案董事会如何进行审核11

11．股东或监事会提议召开临时股东大会应履行哪些程序11

12．对提议股东决定自行召开的临时股东大会在程序上有哪些规定12

13．董事会如何向年度股东大会报告工作13

14．监事会如何向年度股东大会报告工作13

15．股东大会如何保障股东发表意见的权利14

16．股东大会对列入会议的提案如何进行表决14

17．股东大会对一些特别事项进行表决时有哪些规定15

18．股东大会决议如何公告16

19．如何保证股东大会的正常秩序17

1．董事会是一个什么样的组织机构18

2．董事会行使哪些职权18

第二章　董事会18

3．董事会一年应该召开几次会议19

4．召开董事会会议应履行哪些程序20

5．在董事会会议上，董事们就某一议案意见不一致时怎么办20

6．如何优化董事会成员的构成21

7．董事长行使哪些职权21

8．在什么情况下，董事长将被中国证监会约见谈话22

9．董事有哪些权利和义务22

10．哪些人不得担任董事24

11．如何强化董事的义务和责任25

12．董事无法出席董事会会议时应如何行使职权25

14．何谓选举董事的累积投票制26

13．如何选聘董事26

15．何谓独立董事27

16．担任独立董事应具备哪些条件28

17．对独立董事的提名、选举和更换有哪些规定28

18．对独立董事的任期有何规定29

19．独立董事有哪些特别的权利和义务29

20．哪些人不得担任独立董事30

21．上市公司应当为独立董事提供哪些必要的工作条件31

22．董事辞职或被解职需履行哪些程序32

第三章　监事会33

1．监事会是一个什么样的组织机构33

2．监事会行使哪些职权33

3．监事有哪些权利和义务34

5．哪些人不得担任监事35

4．监事应具备哪些素质35

7．如何保障监事会有效地开展工作36

8．召开监事会会议一般有哪些工作程序36

6．由职工民主选举产生的监事要不要再经股东大会表决通过36

9．监事会提议召开临时股东大会或在年度股东大会上提出临时提案应如何履行程序38

第四章　经理层39

1．总经理与董事会是什么关系39

2．总经理有哪些职权39

3．总经理工作细则包括哪些内容40

4．董事长和总经理可以由一人担任吗40

1．董事会秘书是一个什么样的职业41

2．担任董事会秘书需具备哪些资格41

第五章　董事会秘书41

3．哪些人不得担任董事会秘书42

4．董事会秘书的职责有哪些42

5．董事会秘书应具备哪些素养44

6．上市公司发生董事会秘书空缺怎么办45

7．上市公司聘任董事会秘书应向证券交易所提交哪些文件45

8．在什么情况下证券交易所将建议公司董事会终止对其董事会秘书的聘任46

9．董事会秘书离任时要履行哪些义务46

10．证券事务代表的任职资格和职责有哪些47

11．证券交易所对董事会秘书的工作核查些什么47

12．对董事会秘书的专业培训有哪些内容49

13．公司在作出重大决定前为什么要从信息披露的角度征询董事会秘书的意见50

14．中国证监会到上市公司巡检，董事会秘书应准备哪些文档资料50

15．董事会秘书协会是一个怎样的组织51

第二编　实务操作55

第一章　首次公开发行股票55

1．发行股票需具备哪些条件55

2．申请发行股票需履行哪些工作程序55

3．申请发行股票需提交哪些文件材料57

4．如何申请股票上市60

第二章　发行新股62

1．何谓发行新股62

2．发行新股需具备哪些条件62

3．在什么情况下新股发行申请将被拒绝63

5．申请增发新股应符合哪些具体要求64

4．申请配股应符合哪些具体要求64

6．申请发行新股需履行哪些工作程序65

7．申请发行新股需提交哪些文件材料66

8．如何申请新股的可流通股上市68

9．发行新股过程中如何进行信息披露69

第三章 发行可转换公司债券71

1．何谓发行可转换公司债券71

2．发行可转换公司债券需具备哪些条件72

3．在什么情况下申请发行可转换公司债券将被拒绝72

4．申请发行可转换公司债券需履行哪些工作程序73

5．申请发行可转换公司债券需提交哪些文件材料73

6．如何申请可转换公司债券上市76

7．可转换公司债券如何赎回、回售和转股77

8．发行可转换公司债券如何进行信息披露78

第四章　信息披露81

1．哪些信息需及时披露81

2．披露信息需报证券交易所审核吗86

3．披露何种信息需申请停牌93

4．发生何种情况必须立即公告95

5．年度股东大会需披露哪些内容95

6．实施分红、送股、转增股本需披露哪些内容96

7．未履行信息披露义务会受到哪些处罚97

第五章　股权管理和股东接待99

1．如何做好股东名册的登记、保管和清理99

2．如何处理股份转让、质押和抵押99

3．如何做好股东的来访接待和咨询100

第三编　公告指引和范例103

第一章 定期报告的内容与格式指引103

1．年度报告的内容与格式103

2．中期报告的内容与格式130

3．季度报告的内容与格式144

第二章 主要临时公告的内容与格式指引148

1．上市公司收购、出售资产公告格式指引148

2．上市公司关联交易公告格式指引152

3．上市公司债务重组公告格式指引156

4．上市公司股权转让警示性公告格式指引158

5．上市公司股权转让公告格式指引159

5.1 上市公司股权协议转让的出让方公告格式指引160

5.2　上市公司股权协议转让的受让方公告格式指引164

5.3　上市公司关于国有股权无偿转让（划转）公告格式指引169

5.4　上市公司国有股授权经营、委托管理公告格式指引170

5.5 拍卖及司法执行引起的上市公司重大股权变动公告格式指引171

6．二级市场举牌公告格式指引172

7．上市公司分配及转增股本实施公告格式指引173

8．上市公司召开股东大会通知公告格式指引175

9．上市公司股东大会决议公告格式指引177

10．上市公司对外（含委托）投资公告格式指引178

11．上市公司为他人提供担保公告格式指引180

12．上市公司变更募集资金用途公告格式指引182

13．上市公司股票交易异常波动公告格式指引184

14．上市公司澄清公告格式指引185

15．上市公司暂停上市公告格式指引187

16．上市公司配股获准公告格式指引188

17．上市公司变更证券简称公告格式指引189

18．上市公司巡检整改方案公告格式指引190

19．可转债自愿转股事宜披露指引191

20．可转换公司债券实施强制转股事宜披露指引194

21．上市公司可转债停止交易公告格式指引195

第三章　其他临时公告范例197

1．配股后股份变动及获配可流通股份上市公告197

2．增发新股后股份变动公告200

3．内部职工股上市公告204

4．向证券投资基金配售的股份上市提示性公告206

5．向法人、战略投资者定向配售的股份上市提示性公告207

6．董事会决议公告209

7．监事会决议公告211

8．预亏公告212

9．重大起诉公告212

10．重大仲裁公告213

11．委托理财协议公告214

12．租赁协议公告215

13．遭受重大损失公告216

14．公司受到重大行政处罚的公告218

15．公司章程、注册资金、注册地址、名称变更公告222

16．关于税收政策变化的公告223

17．扩大经营范围公告224

19．股份回购公告225

18．持有上市公司5％以上股份股东其持有股份增减变化的公告225

20．股份回购通知债权人公告226

21．股份回购妥善安排债权人公告227

22．公司合并公告228

23．更换会计师事务所公告229

24．警示性公告230

25．说明性公告230

26．股票特别处理公告232

27．公司申请宽限期公告232

28．股票退市公告233

29．股东大会延期公告234

30．法人股转让提示性公告235

31．国家股转让提示性公告236

32．暂停股票特别转让服务公告237

33．资产重组进度公告239

34．资产置换过户手续完成情况公告240

35．关于独立董事资格及独立性意见公告242

36．配股提示性公告242

37．战略投资者配售股份上市流通公告244

38．资产重组实施结果公告245

39．风险警示公告246

40．提示性公告246

41．控股股东更名公告247

42．法人股股东配股意见征询公告248

43．大股东变更公告249

45．股东股权质押公告250

44．预警公告250

46．非上市外资股上市流通公告251

47．债转股后股份变动公告253

48．回购H股公告254

49．向银行借巨款公告255

50．发生重大事故公告256

51．银行存款解冻公告256

52．关于高管人事变动公告257

53．国家股股权转让获批公告258

54．恢复特别转让服务公告259

55．致歉公告260

后记261