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导言1

第一章 企业变迁：演义民企发展六部曲3

一、兄弟型企业：极端均衡的权力结构4

二、集权型企业：独享的权力结构4

三、分权型企业：授权与受权5

四、协调型企业：权力的内部配置6

五、合伙型企业：产权的清晰与流动9

六、股份型企业：产权的社会化11

一、两权分离——国企形成起点16

第二章 分析国企：探究历史起点差异16

(一)国企与民企起点比较17

(二)两权分离的效率实现：建立对经营者的激励约束机制19

二、国企发展——体制掣肘众多20

(一)产权主体缺位，产权制度不完善20

(二)经营主体权责不清，经营管理制度不完善22

三、结论：弥合国企民企起点差异25

第三章 深化国企改革：开辟新的路径27

一、国有企业改革的逻辑程序28

(一)政资分开：政企分开的起点28

(二)政企分开：两权分离的前提29

(三)产权主体代表及对经营者激励约束机制建立：政企分开的要求30

二、解析国有企业改革思路31

(一)政资分开的原因及目标31

(二)政企分开的原因及目标33

(三)明确产权主体的原因及目标40

第四章 是非功过：回首国企改革43

一、国企改革已经实现的目标43

(一)政企分开，国有企业经营权已经基本到位43

(二)政企分开，国有企业基本实现独立核算、自负盈亏的市场运作模式44

(三)两权分离下，国家逐步对国有企业建立了激励和约束机制44

(四)政资分开，国家逐步在构造国有产权主体，独立行使国有产权权利45

二、国企改革仍然存在的焦点问题46

(一)政资不分、以政代资的问题尚未根本解决46

(二)政企分开依然存在的问题59

(三)独立行使国有产权权利的主体尚未形成62

第五章 突破传统：创新两权分离理论73

一、两权分离的动因——对资本的重新认识73

(一)资本是选择人才的机制73

(二)资本选择人才机制下的经济协调76

二、两权分离的内容——对所有权与经营权分离的重新认识79

(一)终极所有权与法人所有权的分离79

(三)法人所有权与经营权的分离82

(二)终极所有权与经营权的分离82

(四)法人所有权与部分经营权的分离83

三、经营权的理论诠释——资本经营和资产经营、商品经营的比较84

(一)资本经营84

(二)资产经营96

(三)商品经营97

四、两权分离的前提——理论与现实分析98

(一)两权分离的收益性前提与约束性前提98

(二)两权分离的前提对实践的意义103

(一)激励约束机制：决定企业成败的关键因素109

一、所有制：国企问题的一个错误解释109

第六章 超越桎梏：反思所有制理论109

(二)起点不同：国企整体效益不如民企的原因所在111

二、财产所有权、生产资料所有权、企业所有权、法人所有权的区别112

(一)对几个概念的认识误区112

(二)对几个概念的正确认识114

三、所有者形式上的行为能力和实质上的行为能力的区别122

(一)两个需待探讨的观点123

(二)所有者形式上的行为能力与实质上的行为能力125

(三)所有者的行权能力——国家和自然人殊途同归129

四、出资者对经营者约束的历史形式129

(二)中介或市场间接约束131

(一)自然人直接约束131

(三)国家约束136

(四)三种约束的关系137

五、结论：重塑国有产权代表138

第七章 改革基础：重塑国有产权主体代表142

一、产权主体与产权主体代表142

(一)谁是产权主体142

(二)政府与国有产权主体代表144

(三)产权主体并非必然委托代理147

二、国有产权主体代表构造148

(一)产权主体代表构造的回顾148

(二)公司化改造中仍存在国有产权主体代表问题149

(三)专家代理人：国有产权主体代表的必然选择151

(四)国有产权主体代表应具备的特征151

(五)国有产权运作体系和国有产权代表的构造157

三、政府职能的重新界定172

(一)政府职能的转变172

(二)重新界定政府职能173

第八章 明确权责：强化政企分开184

一、政企不分：原因回顾与症结所在184

(一)政企不分的原因回顾185

(二)责任划分与落实——政企分开的关键所在185

(一)政府的成本责任、目标与方式189

二、政府、所有者、经营者及员工成本责任分析189

(二)所有者的成本责任、目标与方式192

(三)经营者的成本责任、目标与方式194

(四)雇员的成本责任、目标与方式195

三、成本责任界定：政企分开的路径选择196

(一)政府与所有者的成本管理责任界定196

(二)政府与企业的成本管理权限界定196

(三)所有者对企业或经营者行使成本控制权的界定197

(四)真正实现企业经营权和经营责任的对等198

第九章 两权分离：重构激励机制201

(一)关于政府参与企业收益分配的理论和方法203

一、企业收益分配的主体架构及现存分配理论和方法203

(二)关于所有者参与企业收益分配的理论和方法208

(三)关于经营者参与企业收益分配的理论和方法211

(四)关于员工参与企业收益分配的理论和方法217

二、两权分离后经营者激励机制的构造——亚按资收益分配的理论和方法228

(一)经营者的亚按资收益分配理论230

(二)“亚按资分配”在企业中的应用234

三、财务资本与知识资本的区别及其对经营者收益分配的决定245

(一)对知识资本的正确认识245

(二)知识资本与财务资本的区别246

(三)科学激励机制——使经营者从知识资本所有者向财务资本所有者转变250

第十章 公司治理：建立有效内部约束251

一、经营者约束与公司内部治理结构251

(一)内部治理——对经营者的有效约束252

(二)公司内部治理结构的基本框架253

二、构建有行权能力的股东大会257

(一)专家性和公正性：构建股东大会的目标选择257

(二)构建理性的控制权股东或其代表——机构投资者258

(三)构造有控制权但又相互控制的股权结构265

三、构建科学的公司内部组织治理结构276

(一)公司内部治理的组织框架体系设立276

(二)公司内部组织治理的权责分割286

四、构建科学的公司内部决策治理结构287

(一)公司决策科学化的前提288

(二)引入独立董事288

(三)设立专家委员会294

五、设计有效的公司内部控制制度297

第十一章 加强监督：构建出资者财务体系300

一、出资者财务理论的提出300

(一)出资者财务的理论起源301

(二)出资者财务形成的现实基础303

(三)出资者财务的特点306

(一)确定经营者的责任目标309

二、出资者财务体系的构建309

(二)确定投资企业的发展战略327

(三)确认投资企业的预算328

(四)掌握投资企业的现金流量状况330

(五)确定投资企业的资本性筹资的规模和负债性筹资的比例335

(六)确定投资企业资产使用的主体、方向、规模338

(七)确定投资企业成本费用开支的范围和标准340

(八)参与并确定收入分配343

(九)确定资本增加以及资本结构的调整347

(十)确定企业合并、分立、组织变更、解散、重组、清算348

(十二)确定企业的内部控制制度349

(十一)确定企业的会计政策349

(十三)确定企业的审计制度350

第十二章 管理整合：形成预算为基础的实现路径352

一、预算——企业管理整合的最优选择352

(一)整合管理353

(二)预算整合管理353

二、预算体系与预算思想356

(一)人本思想356

(二)系统思想363

(三)民主思想367

(四)战略思想371

(一)预算机制及其特征375

三、预算体系与预算机制375

(二)预算体系的机制作用378

四、预算体系与管理整合383

(一)整合管理——21世纪的必然趋势384

(二)管理整合的前提386

(三)以预算管理为中心的企业内部全面管理整合运行模式388

(四)解决传统管理的两难困惑——预算整合390

五、以预算管理为中心的企业内部管理全面整合的基本思路397

(一)战略分析397

(二)企业内部组织设计398

(三)岗位设计400

(四)流程设计403

(五)预算体系405

(六)薪酬设计411

(七)信息体系设计414

第十三章 几个制度实例417

母公司对子公司的出资者财务管理通则417

附件1：期股激励管理制度490

附件2：股票期权设计方案493

附件3：公司高管人员薪酬方案504

后记509