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绪论1

一、缘起1

二、研究现状4

三、基本命题及论证结构10

四、预期突破与创新14

五、研究方法16

第一章 经理制度及其基本理论17

第一节 经理制度的渊源和演变17

一、经理、经理人及其历史演进17

二、职业经理人演进及其成长模式24

三、职业经理人与公司法上的经理30

第二节 经理人的法律地位——类型化分析的视角33

一、有限公司中经理人的地位36

二、股份公司中经理人的地位38

三、小节41

第三节 经理制度的理论解释42

一、变迁中的财产理论44

二、代理理论49

三、激励理论55

第二章 中国国有公司经理制度的特殊性及其存在的问题58

第一节 国有公司经理制度的特殊性58

一、国有公司与一般公司的比较59

二、国有公司经理制度的特殊性62

第二节 国有公司经理制度存在的一般问题——《公司法》的视角分析69

一、定位不清及权力分配混乱69

二、危机回应力的缺乏72

三、“经理权”泛化及制度设计陈旧76

第三节 国有公司经理制度存在的特殊问题——以国有企业为分析样本77

一、传统用人机制下的路径依赖77

二、公司机构对经理的软约束80

三、经理激励政策的畸形发展83

四、小节87

第三章 解决问题的路径：职业经理人制度的引入88

第一节 国有公司经理制度与公司治理88

一、公司治理概念辨析89

二、公司治理迷思92

三、公司治理指向的对象——以分析法学为视角94

四、我国国有公司的治理问题及其特征101

五、职业经理人制度引入公司治理的价值105

第二节 职业经理人与国有公司治理水平的提升107

一、国有公司引入职业经理人的意义：理论层面的分析107

二、发展中国家国有公司引入职业经理人的实例分析114

第三节 引入职业经理人的关键——完善经理制度的约束和激励机制125

第四章 中国国有公司经理约束机制的完善129

第一节 建立面向市场的聘任制度130

一、董事会的聘任权131

二、构建国有公司经理人公开招聘制度133

三、国有公司经理人聘任权的类型化设计136

第二节 完善国有公司经理人职权配置138

一、CEO体制下董事会与经理人职权划分的分析和借鉴139

二、经理人职权配置的成因分析——职业经理人职能角度143

三、国有公司经理人职权的规范145

第三节 国有公司职业经理人法律责任153

一、强化职业经理人的民事责任153

二、强化职业经理人的经济法责任157

三、国有公司职业经理人的法律责任162

第五章 中国国有公司经理人激励机制的完善166

第一节 职业经理人薪酬制度的完善——以国有上市公司为例169

一、问题的提出169

二、预算制度在职业经理人业绩评价体系中的重要作用172

三、职业经理人薪酬管理纳入国有资本经营预算管理的范畴175

四、其他建议179

第二节 职业经理人股权激励制度183

一、职业经理人股权激励现状——以国有上市公司为例183

二、早期理论支持188

三、探索以混合所有制改革为基础的股权激励计划193

第三节 国有公司经理人激励制度的类型化197

一、国有公司的多元化目标198

二、国有公司经理人激励制度的类型化构建199

结论203

参考文献206

附录一 高管薪酬统计（节选）221

附录二 股权激励（节选）225

附录三 从阿里巴巴合伙人制度看上市公司股权结构创新问题227

后记242