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上编 企业股份制：国际典范3

第一篇 股份有限公司基础3

概述3

第一章 权利能力4

第一节 权利能力的限制4

第二节 权利能力的基本内容5

第二章 股份7

第一节 概念7

第二节 股份的性质7

第三节 股份的种类8

第三章 股本13

第一节 概念13

第二节 对股本的法律规定14

第四章 股东17

第一节 概念17

第二节 股东资格的取得和丧失17

第三节 股东的权利义务18

第四节 股东平等原则21

第二篇 股份有限公司的人格事宜22

概述22

第五章 设立23

第一节 发起人23

第二节 设立的方式25

第三节 设立的程序26

第六章 修改章程34

第一节 修改章程的原因34

第二节 修改章程的程序34

第七章 变更组织36

第一节 变更组织的目的36

第二节 变更组织的程序36

第八章 合并39

第一节 合并的目的39

第二节 合并的方式40

第三节 合并的程序40

第九章 解散43

第一节 解散的事由43

第二节 解散的方式44

第三节 解散的程序44

第十章 清算46

第一节 清算的作用46

第二节 清算的方式46

第三节 清算的机关47

第四节 清算的程序48

第十一章 重整52

第一节 重整的意义52

第二节 重整的机关52

第三节 重整的程序53

第三篇 股份有限公司的机关55

概述55

第十二章 股东会58

第一节 概念58

第二节 股东会的种类59

第三节 股东会的召集60

第四节 股东会的开会61

第五节 股东会的决议63

第六节 股东会的议事录66

第七节 股东会的权限67

第十三章 董事会70

第一节 概念70

第二节 董事会的召集71

第三节 董事会的开会71

第四节 董事会的决议72

第五节 董事会的议事录74

第六节 董事会的权限74

第七节 董事会的义务76

第十四章 董事78

第一节 概念78

第二节 董事与公司之间的关系79

第三节 董事的人数和任期79

第四节 董事的资格80

第五节 董事的选任81

第六节 董事的退任82

第七节 董事的补选及职务的代行84

第八节 董事的权限84

第九节 董事的权利85

第十节 董事的义务86

第十一节 董事的责任87

第十五章 董事长89

第一节 概念89

第二节 董事长与公司之间的关系90

第三节 董事长的人数和任期90

第四节 董事长的资格91

第五节 董事长的选任91

第六节 董事长的退任92

第七节 董事长的补选及职务的代行92

第八节 董事长的权限93

第九节 董事长的权利94

第十节 董事长的义务95

第十一节 董事长的责任96

第十六章 经理人98

第一节 概念98

第二节 经理人与公司之间的关系99

第三节 经理人的人数、种类及相互关系99

第四节 经理人的资格100

第五节 经理人的委任101

第六节 经理人的退任102

第七节 经理人的权限103

第八节 经理人的权利103

第九节 经理人的义务104

第十节 经理人的责任105

第十七章 监事107

第一节 概念107

第二节 监事与公司之间的关系107

第三节 监事的人数和任期108

第四节 监事的资格109

第五节 监事的选任109

第六节 监事的退任110

第七节 监事的权限112

第八节 监事的权利113

第九节 监事的义务114

第十节 监事的责任115

第四篇 股份有限公司的会计、股份（续）、公司债117

第十八章 会计117

第一节 会计表册117

第二节 公积120

第三节 盈余分派123

第四节 分派建设股息124

第十九章 股份（续）126

第一节 股份的发行126

第二节 股份的适法取得、消除133

第三节 股份的转让、设质、丧失135

第四节 股票137

第五节 股东名簿139

第二十章 公司债140

第一节 概念140

第二节 公司债的性质141

第三节 公司债的种类141

第四节 公司债的募集143

第五节 公司债的付息、偿还、消灭147

第六节 公司债的转让、设质、丧失149

第七节 公司债券151

第八节 公司债债权人会议153

第九节 公司债债权人的受托人156

下编 企业股份制：全球比较161

第一章 基本法161

第一节 成文法161

第二节 判例法163

第三节 法律实体164

第四节 公司的主要类型165

第五节 公司的其他类型167

第二章 设立168

第一节 基本文件168

第二节 章程的法定内容169

第三节 章程的补充内容174

第四节 章程形式177

第五节 设立方式178

第六节 发起人的数量180

第七节 发起人的国籍181

第八节 最低股本额182

第九节 政府许可184

第十节 设立的完成185

第十一节 注册登记188

第十二节 公告190

第十三节 开业192

第十四节 章程的修改193

第三章 商事注册196

第一节 法律196

第二节 注册登记198

第三节 公告202

第四章 名称205

第一节 名称的选定205

第二节 名称的变更209

第五章 注册住所211

第一节 注册住所的选定211

第二节 注册住所的变更213

第六章 所营事业216

第一节 所营事业的决定216

第二节 所营事业以外的行为217

第三节 所营事业的变更219

第七章 有限责任及一人公司222

第一节 有限责任222

第二节 一人公司224

第八章 股本226

第一节 股本和已发行股本226

第二节 股本的缴付227

第三节 招股章程229

第四节 证券交易所231

第五节 股本的增加233

第六节 股本化发行235

第七节 新股认购权236

第八节 银行237

第九节 股本的减少239

第九章 股份243

第一节 票面价值243

第二节 记名股与无记名股244

第三节 股票（股份证书）246

第四节 名义持股248

第五节 普通股249

第六节 优先股251

第七节 无表决权股253

第八节 多重表决权股255

第九节 雇员股256

第十章 股份的分派与转让258

第一节 分派的决定258

第二节 以现金形式分派259

第三节 以其他形式分派260

第四节 溢价分派和折价分派262

第五节 股份的催缴263

第六节 记名股的转让265

第七节 无记名股的转让267

第八节 转让的限制268

第九节 自有股份270

第十一章 债券274

第一节 发行274

第二节 政府许可275

第三节 记名债券和无记名债券277

第四节 债券的担保278

第五节 可转换债券和参与债券279

第六节 债券的转让281

第七节 债券持有人代表制282

第十二章 股东会285

第一节 股东常会285

第二节 股东常会的权限286

第三节 股东临时会290

第四节 召集292

第五节 通知期293

第六节 通知方式295

第七节 股票的储存297

第八节 股东会的地点298

第九节 与会股东的法定人数299

第十节 表决302

第十一节 代理304

第十二节 决议306

第十三节 会议记录310

第十四节 决议的撤销与无效312

第十三章 少数股东的权利314

第一节 股东会的召集314

第二节 股东会的议程315

第三节 股东的质询316

第四节 审计员的选择318

第五节 特别调查319

第六节 少数股东的其他权利321

第七节 对少数股东的压制324

第十四章 管理体制327

第一节 管理体制的类型327

第二节 董事会与监事会（或监事）的关系328

第三节 董事会330

第四节 监事会或监事332

第五节 董事335

第六节 董事人数336

第七节 法人董事337

第八节 董事的国籍338

第九节 董事的任期340

第十节 董事的任命341

第十一节 董事的撤换343

第十二节 董事年龄限制345

第十三节 雇员董事346

第十四节 董事的股份或资格股348

第十五节 董事的消极资格349

第十六节 董事的姓名351

第十七节 董事的报酬352

第十八节 董事的利益关系354

第十九节 向董事贷款356

第二十节 董事的责任357

第二十一节 董事的免责359

第二十二节 监事的人数和任命361

第二十三节 法人监事363

第二十四节 监事的年龄限制364

第二十五节 监事的消极资格365

第二十六节 监事的报酬367

第二十七节 监事的撤换368

第二十八节 监事的责任369

第十五章 秘书与代理人371

第一节 秘书371

第二节 代理人372

第十六章 雇员375

第一节 法律375

第二节 雇员的国籍376

第三节 雇员代表制377

第四节 雇员参与制379

第十七章 合同381

第一节 授权代表公司381

第二节 商事注册登记383

第三节 合同的形式385

第四节 业务信函386

第十八章 会计表册389

第一节 制备389

第二节 制备的准则391

第三节 提交与通过393

第四节 存档和公告395

第十九章 股息与公积398

第一节 决定398

第二节 期中股息401

第三节 支付方式402

第四节 公积404

第二十章 审计407

第一节 强制性审计407

第二节 审计员的资格409

第三节 审计员的任免411

第四节 审计员的职责413

第五节 审计员的责任415

第二十一章 子公司与母公司417

第一节 概念417

第二节 集团合并财务报表419

第三节 获得参与权421

第四节 通知422

附录一 比利时的其他特殊规定424

附录二 德国的其他特殊规定426

第二十二章 转化与合并429

第一节 转化429

第二节 合并431

第三节 政府许可434

第二十三章 存续期与清算436

第一节 存续期436

第二节 自愿清算437

第三节 强制清算439

第四节 资产的损失442

第二十四章 有限责任公司444

第一节 法律444

第二节 章程450

第三节 注册459

第四节 名称461

第五节 注册住所463

第六节 所营事业464

第七节 有限责任465

第八节 股本468

第九节 股份471

第十节 股份变动472

第十一节 债券476

第十二节 股东会477

第十三节 少数股东的权利486

第十四节 经理、董事会488

第十五节 代理人和秘书492

第十六节 雇员494

第十七节 合同与业务信函495

第十八节 会计表册498

第十九节 股息和公积501

第二十节 审计502

第二十一节 子公司与母公司504

第二十二节 转化与合并505

第二十三节 存续期及清算507

附录 法国特殊公司类型——经济合作组织511

第二十五章 外国公司514

第一节 许可514

第二节 分公司和子公司517

第三节 外国人持股519

参考文献522