投资银行实务指导丛书 上市公司并购重组操作实务指引【2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载】

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第一章 上市公司并购重组综述1

第一节 上市公司并购收购概述2

一、上市公司并购重组分类2

二、我国上市公司的并购重组特点5

三、重组委审核法律标准的演化6

第二节 上市公司并购收购法律体系10

一、主要的法律法规体系10

二、相关的法律法规10

第三节 上市公司并购能力12

一、踏准行业整合周期的节奏13

二、并购能力要素14

三、蓝色光标：并购能力成长的范例18

第四节 上市公司重大资产重组法律问题举隅20

一、借壳上市的认定与标准20

二、外国投资者对上市公司战略投资22

三、内幕信息管理与内幕交易核查23

四、募集配套资金25

五、结语25

第二章 上市公司并购基金26

第一节 上市公司并购基金概述26

一、概述26

二、交易结构创新27

第二节 盈利模式、投资主题以及团队建设29

一、并购基金盈利模式的“七种武器”29

二、并购基金的七个投资主题30

三、并购基金团队的建设32

第三节 上市公司并购基金33

一、有限合伙人（LP）模式34

二、无限合伙人模式36

三、并购信托模式37

第四节 并购基金的杠杆收购模式40

一、管理层收购+杠杆收购41

二、中国首例杠杆收购案交易结构42

三、杠杆收购（管理层收购）的投资模式与要素分析44

四、中国杠杆收购的金融环境45

五、对PE投资杠杆的启示46

第三章 上市公司收购47

第一节 上市公司收购概述47

一、上市公司收购人的资格限制47

二、一致行动与一致行动人的概念49

三、上市公司控制权的获得50

四、争夺控制权五大模式50

第二节 上市公司“净壳收购”的核心技术54

一、上市公司净壳收购模式简介54

二、收购方收益分析55

三、收购方成本分析55

四、出让方收益分析56

五、出让方的损失57

六、选择壳公司的标准58

第三节 上市公司收购中的权益披露58

一、权益披露制度概述58

二、权益披露义务人和应披露权益的计算59

三、权益披露的主要内容60

四、权益披露的操作62

五、关于股份权益披露的特殊规定64

第四节 上市公司并购重组中信息披露责任67

一、新《管理办法》明确信披责任67

二、上市公司并购重组信息披露案例70

三、结论72

第四章 要约收购73

第一节 要约收购概述73

一、要约收购的基本规定73

二、要约收购监管的目的73

三、要约收购的特征74

第二节 上市公司要约收购的操作74

一、制作要约收购报告书74

二、做出提示性公告阶段75

三、被收购公司董事会尽职调查阶段76

四、收购阶段76

第三节 要约收购中的其他问题78

一、收购定价和支付方式78

二、要约的期限和效力79

三、要约收购可能导致上市公司终止上市的情形79

四、国有股东所持上市公司股份的转让82

第四节 要约收购义务的豁免83

一、要约收购义务豁免制度概述83

二、要约收购豁免的具体操作83

第五节 案例：中国东方电气集团换股要约收购东方锅炉85

一、交易各方基本情况85

二、交易背景和目的88

三、交易方案89

四、交易进程92

五、方案执行中的难点93

六、思考与借鉴95

第五章 协议收购97

第一节 协议收购概述97

一、协议收购的概念97

二、协议收购的特征97

第二节 协议收购的操作98

一、协商谈判并履行相关批准手续98

二、签订收购协议98

三、持股5%～30%的报告和公告98

四、持股达到30%的强制要约99

五、强制要约的豁免99

六、目标公司的公告义务99

七、过渡期内的相关限制100

八、履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续100

第三节 国有股东所持上市公司股份的协议转让101

一、申请101

二、披露102

三、受让方条件102

四、转让协议内容103

五、国资委审批103

第四节 协议收购相关文件104

一、上市公司收购报告书104

二、需要提交的备查文件105

三、境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购所需文件105

第五节 案例：中国重型汽车集团协议收购山东小鸭电器106

一、交易各方的基本情况106

二、交易的背景和目的107

三、交易方案107

四、资产置换的情况介绍108

五、与本次资产置换相关的其他安排109

六、本次资产置换的合规性分析112

七、思考与借鉴113

第六章 间接收购115

第一节 间接收购概述115

一、间接收购及其特点115

二、间接收购的方式116

第二节 间接收购的操作116

一、间接收购的权益披露117

二、持股达到30%的强制要约117

三、申请豁免强制要约117

第三节 间接收购中的特殊问题118

一、上市公司董事会的责任118

二、实际控制人及受其支配的股东的配合披露义务119

三、上市公司的报告、公告义务119

四、国有股东所持上市公司股份的间接转让119

第四节 案例：雨润集团间接收购南京中商120

一、交易双方基本情况120

二、交易背景和目的122

三、交易进程122

四、思考与借鉴——收购技巧分析123

第七章 上市公司重大资产重组机制126

第一节 最新的变化126

一、修订的总体思路126

二、本次修订的主要内容126

三、并联式审批127

第二节 上市公司重大资产重组的界定和构件127

一、上市公司重大资产重组的界定127

二、上市公司重大资产重组的构件129

第三节 上市公司重大资产重组操作130

一、重组筹划130

二、中介机构的引入131

三、董事会作出重组决议132

四、召开股东大会审议重组方案132

五、证监会审核133

六、重组方案调整134

七、重组的实施134

八、持续督导135

第四节 重大资产重组方案被否决的主要原因与案例分析136

一、拟注入的资产权属存在瑕疵136

二、拟注入的资产定价不公允（预估值或评过高）139

三、拟注入资产的评估方法不符合规定141

四、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性142

五、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易143

第五节 案例：江淮汽车重大资产重组案145

一、交易各方基本情况146

二、本次交易的背景及目的150

三、交易方案151

四、交易进程153

五、思考与借鉴154

第八章 上市公司发行新股购买资产157

一、取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和相关的盈利补偿要求（第35条、第43条第2款）157

二、进一步完善发行股份购买资产的市场化定价机制（第45条）157

第一节 上市公司发行股份购买资产概述157

一、发行股份购买资产的定性157

二、发行股份购买资产的主要作用158

第二节 发行股份购买资产的要件160

一、发行股份购买资产的条件160

二、上市公司发行股份购买资产的发行定价162

三、发行股份购买资产的股份锁定期163

四、发行股份购买资产的程序163

第三节 案例：天康生物公开发行股份购买资产164

一、交易各方基本情况164

二、交易背景和目的168

三、交易方案169

四、交易进程170

五、思考和借鉴171

第九章 借壳上市172

第一节 借壳上市概述172

一、概述172

二、借壳上市基本环节172

三、最新的修订情况173

第二节 借壳上市的主要模式和交易方案174

一、借壳上市的主要模式174

二、典型方案介绍175

第三节 借壳上市工作流程180

一、前期准备180

二、制作申报材料180

三、证监会审核180

四、资产重组实施阶段181

第四节 案例：奥瑞德借壳西南药业上市183

一、交易各方基本情况183

二、交易背景和目的191

三、交易方案192

四、交易进程195

五、思考与借鉴——成功实施借壳上市的关键196

第十章 并购重组中财务顾问的介入规则197

第一节 财务顾问制度的设定197

一、财务顾问制度概述197

二、独立财务顾问的定义198

第二节 财务顾问业务的从业资格198

一、财务顾问的资格条件198

二、财务顾问主办人的资格条件200

三、财务顾问业务的资格申请200

四、财务顾问主办人的资格申请201

五、独立财务顾问业务的限制性规定201

第三节 财务顾问的职责202

一、《收购管理办法》中规定的职责202

二、《财务顾问管理办法》中规定的职责205

三、财务顾问业务操作205

第四节 财务顾问的监管机制及其法律责任209

一、财务顾问的监管机构209

二、财务顾问和相关当事人的法定义务209

三、持续信用监管210

四、中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施210

五、财务顾问的法律责任211

第十一章 上市公司并购中的税收筹划和支付方式212

第一节 上市公司并购中的税收筹划212

一、企业并购的税收筹划概述212

二、企业并购的税收筹划的注意事项213

三、目标企业选择上的税收筹划214

四、选择并购支付方式的税收筹划217

五、企业组织形式选择上的税收筹划219

第二节 上市公司并购中的支付方式220

一、并购付款方式220

二、公司并购的融资方式223

三、并购贷款227

附件一《上市公司收购管理办法》新旧对照表237

附件二《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对照表246

参考书目256