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目录1

前言1

第一编 理论1

第一章　现代公司资本结构及优化1

第一节　现代公司资本结构理论简介1

一、MM定理1

二、资本结构的平衡理论2

三、资本结构的代理成本理论3

四、资本结构的不对称信息理论5

五、资本结构的控制权理论7

六、企业资本结构类型9

七、美、日、德企业融资模式比较12

第二节　我国国有企业资本结构16

一、我国国有企业资本结构的现状16

二、国有企业高负债形成的原因17

三、影响资本结构的企业因素分析18

四、外部并购融资对资本结构的影响21

五、国企资本运营的特点及支撑环境23

六、中国未上市国有企业资本结构与啄食顺序理论“貌合神离”的原因25

七、我国上市公司的股权融资偏好的成因28

第三节 我国国有企业资本结构优化29

一、国有企业资本结构重整的原则29

二、解决“资金短缺”、调整融资结构应注意的几个问题31

三、企业合理负债的标志34

四、股票融资偏好并非是最优选择35

五、债转股对企业资本结构的影响37

六、可转换债券对优化企业资本结构的作用38

七、国有企业资本结构优化的多角度观察40

第二章　公司治理43

一、现代公司治理结构的组成44

第一节　现代公司治理结构的基本问题44

二、公司治理结构的国际比较45

三、公司治理结构的特征47

四、公司治理结构的基本功能49

五、美国公司治理结构的新发展51

第二节 我国国有企业的治理结构55

一、我国国有企业治理结构的特点55

二、国有企业治理结构的发展方向56

三、建立和完善公司治理机制的有效途径58

四、融资结构与公司治理结构的关系60

五、法人治理结构的“共同治理”原则61

六、高新技术风险企业治理的有效性分析63

第三节 我国上市公司的治理结构66

一、影响我国上市公司绩效的因素66

二、公司治理信息披露问题68

三、上市公司外部治理结构现状及原因分析70

四、上市公司内部治理结构现状及原因分析71

第二编 实务74

第三章　承包与租赁74

第一节　承包74

一、承包经营概述74

二、承包企业的短期行为76

三、解决国有小企业承包经营保值增值问题79

四、企业承包与企业档案82

五、承包经营中外合资企业84

六、承包仍是部分国有中小型企业的一种经营方式87

七、《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》89

第二节　租赁95

一、租赁概述95

二、企业租赁经营的几种发展模式98

三、搞好租赁经营的几个前提101

四、企业租赁经营的操作103

五、租赁经营企业分配程序和方法实例105

六、在租赁经营中如何防止国有资产流失106

七、企业租赁经营合同参考文本108

第四章　兼并重组113

第一节　概述113

一、西方企业兼并的特点114

二、企业并购风险及防范116

三、中小企业并购策略119

四、西方国家企业并购潮对我国的启示121

第二节　我国企业兼并重组123

一、在我国国内企业兼并的主要模式123

二、我国国内企业兼并中的问题124

三、我国企业兼并的特点125

四、兼并程序126

五、我国企业兼并的主观动因129

六、企业并购中的法律尽职调查130

七、我国上市公司抵制敌意收购133

八、并购整合136

第三节　外资并购137

一、外资并购的概念及分类137

二、外资并购上市公司的几种方式139

三、外资并购我国国有企业的积极作用及问题141

四、外资并购中的国有资产流失的原因144

第五章　股份制改造147

第一节　概述148

一、股份制的基本内容148

二、国有企业实行股份制改造需要具备的条件149

三、国有企业股份制改造应注意的几个问题151

四、股份制改造中的政府职能定位153

五、国有企业股份制改造与防止国有资产的流失155

第二节　产权界定159

一、产权制度与国有企业产权界定160

二、改变我国产权不明晰的状况，应注意的3个问题165

三、关于国有股中国家股和国有法人股的界线及股权界定中要注意的问题166

四、人力资本产权界定168

五、关于无形资产的产权界定170

第三节　操作实务172

一、股份制改造中应注意的几个法律问题172

二、股份制改造的途径与形式选择174

三、国有企业股份制改造的基本做法176

四、小企业股份制改造难点178

二、企业依法破产的申报标准与程序181

一、破产重组是国企改制的重要举措181

第一节　概述181

第六章　破产重组181

三、破产重组要突破的五个障碍183

四、破产重组法律对策185

五、保护破产企业职工的合法权益187

六、破产过程中债权人利益保护191

第二节　破产重组的具体问题192

一、破产程序中的财产管理192

二、破产企业财产处置196

三、破产企业无形资产处置200

四、濒临破产企业的债务重组201

五、破产企业拍卖的注意事项204

六、破产企业的档案处理208

七、破产企业土地使用权问题209

八、破产企业国有资产流失的问题216

一、债转股的范围和债转股企业的条件220

第七章　债转股220

第一节　概述220

二、债权同股权的区别221

三、债权转股权对企业、上市公司的影响222

四、债转股目标在于改制223

五、资产管理公司的责任在监管224

六、银行持股的国际实践225

七、“股转债”——债转股的有效补充形式226

第二节　债权转股权运作的相关问题228

一、债转股的基本方案和目标228

二、银行债权转股权的步骤229

三、债权转股权具体运作过程中应注意的几个问题231

四、债转股运作过程中应正确把握政府所扮演的角色233

五、债转股的难点233

六、破产领域内的债转股237

七、破产企业实行债权股权化再建的实施方案238

八、债转股企业的现状及存在的主要问题241

九、债转股中的公司法风险243

十、债转股企业的资本运营在国内还存在较多的市场障碍246

十一、债转股后的公司整合247

十二、《关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见》248

第八章　利用外资252

第一节　三资企业概述252

一、三资企业的设立253

二、合资企业的特征和类型256

三、合资企业的投资方式257

四、合资企业的投资比例259

五、合资实践中中方的成效260

六、利用外资中，外方的经验261

一、中外合资企业存在的问题262

第二节 问题及对策262

二、合资企业无形资产的流失264

三、中外合资企业国有资产流失的原因266

四、制止中外合资企业国有资产流失的措施268

五、中外合资企业矛盾的磨合270

六、解决合资企业文化中的差异问题的方法271

七、三资企业避税手段及对策274

八、中外合资企业外商增资扩股277

第三节　利用外资改组国有企业280

一、利用外资改组国有企业的必要性与重要意义280

二、《利用外资改组国有企业暂行规定》所称利用外资改组国有企业包括的情形282

三、利用外资改组国有企业应当符合的要求283

四、利用外资改组国有企业的程序284

一、企业出售概述286

第一节 国有企业的出售286

第九章　国有产权转让286

二、对出售改制问题的科学认识289

三、严把企业出售合同关291

四、出售企业的档案处置292

五、小型国企的拍卖293

第二节 国有股减持298

一、国有股减持概述298

二、国有股减持的障碍分析304

三、方案选择305

四、一种可能的参考方案简介308

五、国有股减持中借助外资力量的可行性311

六、吸引外资进入A股市场313

第三节　企业国有产权转让316

一、企业国有产权转让的监督管理316

二、企业国有产权转让的程序317

三、企业国有产权转让合同主要内容318

四、企业国有产权转让的批准程序319

第三编　难点320

第十章　职工安置320

第一节 下岗职工和破产企业职工的安置320

一、“下岗职工”的涵义320

二、下岗职工安置存在的几个难题320

三、理顺下岗职工劳动关系321

四、下岗职工劳动关系难以理顺的原因322

五、破产职工安置问题326

六、破产救济制度的建立328

第二节 国企改制员工安置问题330

一、解决企业富余人员问题的必要性330

二、安置富余职工宏观环境的营造问题331

三、企业富余人员的确定方法333

四、企业富余人员确定后，解决去留问题的参考方法336

五、国有企业职工身份置换的必要性337

六、员工身份置换的操作步骤339

七、“一次性补偿”问题341

八、国有企业职工安置中的无形债务问题345

九、企业自身在安置职工方面的几种做法347

第十一章　员工持股与主辅分离350

第一节 员工持股350

一、国外员工持股制度比较借鉴350

二、员工持股本质特征357

三、国有中小型企业员工持股与国有股减持361

四、员工持股方案设计365

五、目前我国员工持股制度存在的问题366

六、内部员工持股制度的运行方式实例367

一、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改［2002］859号文件）的核心内容372

第二节　主辅分离372

二、实施主辅分离、辅业改制，实践中需要重点关注的问题374

三、国有企业改制的“双重置换”过程及步骤375

四、国有企业主辅分离、辅业改制总体方案的财政审批内容及程序377

五、正确处理分离改制与主辅业发展的关系377

六、可供选择的六种改制分流方式381

七、应注意解决的四个难题382

附录一：384

1．《关于规范国有企业改制工作的意见》384

2．《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》387

3．《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理问题》的暂行规定392

4．财政部关于印发《企业国有资本与财务管理暂行办法》的通知397

5．《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》404

6．《国有资产评估项目抽查办法》408

安置富余人员的实施办法》409

7．《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流409

8．国务院国有资产监督管理委员会财政部 劳动和社会保障部 国家税务总局《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》413

9．财政部、国家税务总局《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》415

10．《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》417

11．国家税务总局、劳动和社会保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》418

12．《划拨用地目录》426

13．《国有资产评估管理办法》432

14．中共中央国务院《关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》436

15．《企业国有资产监督管理暂行条例》443

16．《企业国有产权转让管理办法》449

17．《国有企业清产核资办法》455

18．《利用外资改组国有企业暂行规定》461

19．《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》466

20．《上市公司治理准则》470

附录二：主要参考文献479