证券法【2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载】

证券法PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

第一章证券法调整的基本范围1

§1.1证券市场及其运作概述1

目录1

§1.2联邦及州证券法律体制的范围5

§1.3证券交易委员会；证券交易委员会的架构9

§1.4证券交易委员会的工作12

§1.4.1证券交易委员会的管辖范围；商品期货交易委员会和证券交易委员会管辖范围之协调17

§1.5 “证券”的定义23

§1.5.1衍生投资：证券期权，指数期权和期货44

§1.6决定公开发行49

§1.7 1933年《证券法》和1934年《证券交易法》中的私法救济概述53

§2.1承销程序59

第二章1933年《证券法》的登记要求59

§2.2 1933年《证券法》第5节的运作——概述64

§2.3登记文件上报前时期68

§2.4等待期75

§2.5登记文件生效之后80

第三章登记程序88

§3.1准备登记文件88

§3.2登记文件和法定招股说明书中要求的信息；表格A95

§3.3登记表和综合披露97

§3.4提交登记文件108

§3.5登记文件申报之后的程序110

§3.6登记文件中的常见瑕疵116

§3.7摊薄公众投资、营业风险、控制人交易和计划披露方面的有关问题118

§3.8推迟发行和持续发行——橱柜登记129

第四章 1933年《证券法》的登记豁免132

§4.1 1933年《证券法》豁免登记的证券和交易——1933年《证券法》第3节和第4节133

§4.2 1933年之前发行的证券——原第3节（a）（1）135

§4.3政府、银行、保险公司和合格的养老金计划发行的证券——第3节（a）（2）135

§4.4短期商业票据——第3节（a）（3）139

§4.5慈善机构发行的证券——第3节（a）（4）141

§4.6建筑及贷款协会，农民合作组织及类似组织发行的证券——第3节（a）（5）142

§4.7某些受联邦法律调整的普通承运人发行的证券——第3节（a）（6）142

§4.8根据破产法由接收人和财产受托人发行的证书——3节（a） （7）143

§4.9保险单和年金合同——3节（a）（8）143

§4.10专与现有证券持有人交易发行的证券——第3节（a）（9）145

§4.11 司法或行政许可重组时所发行的证券——第3节（a）147

§4.12仅在州内发行的证券豁免——第3节（a）（11）；证券交易委员会规则147148

§4.13小额发行豁免153

§4.14合格的小额发行豁免；第3节（b），第4节（6）和第3节（c）159

§4.15条例A——年发行500万美元的合格豁免161

§4.15.1规则701——不受交易法定期报告要求约束的发行人雇员补偿计划的豁免168

§4.16小额发行和有限发行豁免的协调：条例D一概述170

§4.17条例D：定义、条件和申报要求——证券交易委员会的规则501，502和503172

§4.18不超过500万美元的有限发行豁免——证券交易委员会规则505178

§4.19 100万美元及以下的小额发行豁免——证券交易委员会规则504180

§4.20向“授权投资者”销售证券——第4节（6）182

§4.21私募发行豁免——第4节（2）184

§4.22第4节（2）规定的私募发行安全港——证券交易委员会规则506192

§4.23 发行人、承销商和交易商之外的人交易概述：第4节；经纪人的主动交易——第4节（4）197

§4.24谁是承销商？——第2节（11）201

§4.25二次分销的一些其他问题——披露与维持有序的市场211

§4.26证券交易委员会规则144212

§4.26.1第4节（11/2）的下游销售豁免；规则144A219

§4.27某些交易商的交易豁免——第4节（3）226

§4.28某些不动产抵押证券的豁免——第4节（5）228

§4.28.1美国发行证券特定离岸交易豁免229

§4.29交易合并229

第五章销售理论——1933年《证券法》公司资本调整、重组与兼并235

§5.1 1933年《证券法》适用于非传统交易——第2节（3）的销售定义；赠予，红利分配计划和抵押；州法的效力235

§5.2 1933年《证券法》的公司资本调整，公司重组与兼并——规则145240

§5.3第2节（3）的销售定义——1933年《证券法》中的认股权，雇员股票计划，股票分红和脱离244

§5.4定期支付；投资决策理论249

第六章市场操纵，稳定市价及热门发行250

§6.1公开发行中的市场操纵和稳定市价250

§6.2 “热门发行”、扣压证券和造市行为257

§6.3全部或零和部分或零式的发行；随行就市的发行260

第七章 1933年《证券法》中的责任263

§7.1有瑕疵登记文件的后果——行政制裁、刑事制裁、证券交易委员会禁令救济和私力救济手段263

§7.2第12节（1）款——违反第5节规定的民事责任265

§7.3 1933年《证券法》第11节——登记文件中错误陈述与遗漏的法律责任271

§7.4第11节（b）的抗辩——恪尽职守、对专家的信赖和合理调查279

§7.5第12节（2）款——证券销售人重大错误陈述与遗漏的法律责任288

§7.6第17节——证券法的反欺诈条款299

§7.7多个被告——连带和分别责任；控制人的责任300

§7.8多个被告——教唆责任305

§7.9多个被告——补偿协议307

§7.10律师的特殊问题（以及其他职业人员）310

第八章州蓝天法319

§8.1州蓝天法——起源、目的和适用范围319

§8.2州证券法下证券的登记324

§8.3州证券法下登记的豁免327

§8.4州证券法下豁免登记的证券328

§8.5州证券法下豁免登记的证券交易330

第九章1934年《证券交易法》登记和报告要求；证券交易委员会的职责和运作334

§9.1 1934年《证券交易法》——概述336

§9.2 1934年《证券交易法》下的证券登记337

§9.3发行人的年度、定期和持续性报告要求342

§9.4会计要求346

§9.5民事和刑事的强制执行措施：证券交易委员会禁令，调查权，平行诉讼；行政听证和纪律制裁348

第十章市场监管375

§10.1 市场监管——概述376

§10.2对经纪人／交易商的监管——证券交易委员会、自律组织、全国交易所和全国证券交易商协会（NASD）383

§10.2.4多种金融服务经纪公司；“中国墙”398

§10.3柜台交易市场的造市商403

§10.4专家交易商和股票交易所408

§10.5市政证券交易商411

§10.5.1政府证券交易商417

§10.6经纪人／交易商和招牌理论418

§10.7经纪人对客户的推荐义务——适当性和了解你的客户规则421

§10.7.1小额股票规则426

§10.8高压销售策略——锅炉房操作427

§10.9倒买倒卖429

§10.10证券的过度交易——帐户过度交易431

§10.10.1未授权交易436

§10.11保证金规则和证券信用交易的扩展438

§10.12 “卖空”条例444

§10.13全国市场系统——市场修补447

§10.14对市场专业人士的私法上的诉讼；次级责任450

§10.15对涉及经纪人／交易商的争端的仲裁——介绍457

第十一章股东投票权；控制权争夺；公司收购460

§11.1交易法中有关股东投票权的规定——第14节和委托书规则：介绍；投票权监管461

第一部分委托书规则461

§11.2委托书征集中的充分披露466

§11.3规则14a-9及对委托书资料中重大错误陈述和遗漏的默示诉权；故意与疏忽；律师费；起诉权474

§11.4委托书规则中的重大性479

§11.5规则14a-9之诉讼中的因果关系和损害赔偿488

§11.6有关选举董事的委托书披露——规则14a-11；向股东提交的年度报告494

§11.7股东进入委托书机制：股东建议和知情权496

§11.8不征集委托书时的披露——第14节（c）503

§11.9以街道名义持有证券；经纪人／交易商以及联邦委托书条例——第14节（b）505

第二部分要约收购及收购条例507

§11.10联邦法对要约收购的管制——威廉姆斯法；收购的术语507

§11.11取得交易法之报告公司5％以上股权证券时的申报要求——第13节（d）512

§11.12机构投资管理人的报告——第13节（f）517

§11.13收购股权的定义519

§11.14收购股权的备案，披露和程序——第14节（d）和条例D—综述526

§11.15非法的股票收购行为——第14节（e）以及条例14E533

§11.16影响有关股权收购之董事的更迭的安排——第14节（f）540

§11.17发行人购买自己的股份——第13节（e）及退市规则；发行人的自我股权收购542

§11.18违反第13节（d），13（e），14（d）的救济548

§11.19第14节（e）下有默示救济吗？552

§11.20对股权收购的应对——反收购行动和防御性策略557

§11.21州法对股权收购的调整566

§11.22州收购股权法的效力—商业条款和优先权问题；证券交易委员会规则14d-2(b)576

§12.1 市场操纵和欺诈交易——第9节、10节、14节（e）、15节（c）588

第十二章市场操纵、内部人员报告制度、短线交易及向证券交易委员会所作的虚假申报588

§12.2内部人员报告制度及其股票交易——第16节（a）598

§12.3内部人员短线交易利润上交——第16节（b）606

§12.4第16节（a）和（b）调整的主体，内部人员身份的确定618

§12.5“购买”和“销售”的定义及第16节（b）下的实用主义趋势626

§12.6禁止内部人员卖空——第16节（c）631

§12.7 内部套利交易及造市商交易的豁免——第16节（d）、（e）634

§12.8在向证券交易委员会提交的文件中对事实的重大错误陈述和遗漏的责任——《证券交易法》第18节（a）635

第十三章民事责任639

第一部分：默示的私权救济；证券交易委员会规则10b-5；证券买卖涉及的欺诈；未公开重大信息的违规交易640

§13.1联邦法院默示的救济——Cort诉Ash案及其后例640

§13.2规则10b-5概述：第10节（b）和证券交易委员会规则b-5之默示救济的发展645

§13.2.1 10b-5规则概述：基本要素摘要653

§13.3 《证券交易法》规则10b-5下的诉讼资格658

§13.4规则10b-5及故意之要求；与第17节（a）和规则14a-9之比较669

§13.5.1规则10b-5诉讼中的重大性674

§13.5.2规则10b-5诉讼中的信赖；市场欺诈理论686

§13.6规则10b-5诉讼的因果关系695

§13.7规则10b-5诉讼中的赔偿额的确定701

§13.8规则10b-5的诉讼时效710

§13.9内幕交易和规则10b-5712

§13.10公司主动披露义务和规则10b-5735

§13.11公司不当管理，规则10b-5和欺诈要求740

§13.12原告行为对默示民事责任的影响：应尽注意义务，相同过错747

§13.13第17节（a）下存在默示救济吗？753

§13.14放弃请求；违反证券法的合同无效758

§13.15 1934年《证券交易法》下诉讼的多个被告——控制人责任762

第二部分次级责任762

§13.16 1934年《证券交易法》下诉讼的多个被告——帮助和教唆责任773

§13.17 1934年《证券交易法》下的共同被告——责任分摊和补偿775

第十四章管辖权问题776

§14.1证券交易法规定的联邦法院专属管辖权；1933年《证券法》及其他证券法规定的并行管辖权776

§14.1.1管辖权使用的方法782

§14.2证券法的域外适用；证券法同外国发行人和外国市场交易的关系；反欺诈条款784

§14.3证券法中的诉讼管辖法院787

§14.4联邦法院和州法院证券法判例中仲裁协议的可执行性789

第十五章 1935年《公用事业控股公司法》807

§15.1 1935年《公用事业控股公司法》——背景与目的807

§16.11939年《信托契约法》介绍811

第十六章债券与债券持有人保护——1939年《信托契约法》811

§16.2 1939年《信托契约法》实施；豁免813

第十七章联邦投资公司条例——1940年之投资公司法818

§17.1 1940年《投资公司法》：背景与范围818

§17.2投资公司、投资顾问及承销人之间的关系822

§17.3投资公司法所调整之公司——法定概念、豁免及分类824

§17.4 “投资公司”的定义；非故意性投资公司的问题834

§17.5调整投资公司股票的定价与分配837

§17.6信托义务；投资公司独立董事843

§17.7投资公司与关联人员之间的交易850

§17.8登记与披露要求：反欺诈条款857

§17.9顾问费的限制，控制转移——投资顾问合同的“销售”862

§17.10诉讼的私因及违反《投资公司法》的民事责任866

第十八章1940年投资顾问法875

§18.1投资顾问规章；顾问合同的术语和条件875

§18.2谁受该顾问法的管辖——定义，除外与豁免877

§18.3投资顾问登记与报告要求881

§18.4禁止性实务；制裁与惩罚883

第十九章特殊问题与相关法律概述890

§19.1相关法律——介绍890

§19.3证券欺诈与《商业讹诈和腐败组织法》（RICO）892

§19.5金融服务的紧密联系：商业银行，投资银行和投资服务900

案例表902

索引1045

译后记1080