历年真题考点归类精解及预测 证券发行与承销 2012最新版【2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载】

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第一章 证券经营机构的投资银行业务1

第一节 投资银行业务概述1

考点1 投资银行的狭义含义1

考点2 各类债券管理的发展历史1

考点3 国外投资银行发展的重要法律2

考点4 我国发行监管制度的演变2

第二节 投资银行业务资格3

考点1 证券发行保荐机构和主承销商数量3

考点2 证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件3

考点3 保荐代表人的资格3

考点4 注册资本额度4

考点5 保荐机构的年度执业报告4

第三节 投资银行业务的内部控制4

考点1 投资银行业务内部控制的总体要求4

考点2 证券公司必须符合的风险控制指标5

第四节 投资银行业务的监管5

考点1 保荐制度的监管主体5

考点2 核准制的特点5

考点3 证券公司的年度报告6

考点4 中国证监会的监管措施6

其他考点预测7

第二章 股份有限公司概述9

第一节 股份有限公司概述9

考点1 公司的定义9

考点2 公司的设立方式及条件9

考点3 股份的发行和认购条款10

考点4 发起人的资格及其法律地位10

考点5 公司章程的概述11

考点6 股份有限公司和有限责任公司的差异以及相互变更的要求11

第二节 股份有限公司的股份和公司债券12

考点1 资本“三原则”的定义12

考点2 股份的特点12

考点3 股份的收回和设质13

第三节 股份有限公司的组织机构13

考点1 控股股东的定义及控股股东和实际控制人的行为规范13

考点2 股东大会的职权、召集以及召开时间14

考点3 股东大会的普通决议和特别决议15

考点4 董事会的资格和召开时间16

考点5 经理的资格、聘任和具体职权16

考点6 监事的任职资格、任职机制和任期16

第四节 上市公司组织机构的特别规定17

考点1 股东大会的特别职权17

考点2 上市公司的独立董事资格18

考点3 独立董事的特别职权18

考点4 董事会秘书的任职19

第五节 股份有限公司的财务会计19

考点1 公司公积金的用途19

考点2 股份有限公司的利润分配20

考点3 公司会计师事务所的聘任20

第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算20

考点1 股份有限公司的合并20

考点2 公司解散的原因21

其他考点预测21

第三章 企业的股份制改组23

第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序23

考点1 企业股份制改组的目的23

考点2 法人财产权的确立23

考点3 企业股份制改组的法规要求23

考点4 股份有限公司申请股票上市的要求24

考点5 改组规范要求的原则要求和具体要求25

考点6 避免同业竞争的具体要求25

考点7 治理规范的具体要求26

考点8 减少并规范关联交易的具体要求27

考点9 拟定总体改组方案的主体28

第二节 企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查28

考点1 清产核资的定义和范围28

考点2 土地使用权的处置29

考点3 国有企业改组为股份公司时的股权界定29

考点4 非经营性资产的范围29

考点5 国有资产的折股30

考点6 资产评估项目的核准程序30

考点7 资产评估的范围30

考点8 资产评估的程序31

考点9 资产评估的方法31

考点10 资产评估报告31

考点11 会计报表审计的计划阶段内容32

其他考点预测32

第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序34

第一节 首次公开发行股票申请文件的准备34

考点1 保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求34

考点2 保荐业务管理、保荐业务规则35

考点3 持续督导的具体规定和内容35

考点4 保荐业务的协调36

考点5 保荐工作底稿的其他要求37

考点6 首次公开发行股票申请文件的要求37

考点7 招股说明书38

考点8 招股说明书摘要38

考点9 资产评估报告内容39

考点10 审计报告内容39

考点11 盈利预测审核报告内容39

考点12 法律意见书和律师工作报告40

考点13 辅导报告41

第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准41

考点1 在主板上市公司首次公开发行股票的主体资格41

考点2 在主板上市公司首次公开发行股票的独立性42

考点3 在主板上市公司首次公开发行股票的规范运行以及财务与会计的规定43

考点4 在创业板上市应当符合的基本条件43

考点5 首次公开发行股票的辅导和内核内容44

考点6 首次公开发行股票的核准程序45

考点7 发审委对首次公开发行股票的审核工作46

考点8 会后事项的具体内容以及报送文件后变更中介的具体要求47

其他考点预测47

第五章 首次公开发行股票的操作51

第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见51

考点 新股发行体制改革的总体原则51

第二节 首次公开发行股票的估值和询价51

考点1 股票的定价方法51

考点2 投资价值研究报告的基本要求52

考点3 股票发行的询价与定价52

第三节 首次公开发行股票的发行方式54

考点1 首次公开发行股票的基本原则54

考点2 向战略投资者配售54

考点3 向参与网下配售的询价对象配售55

考点4 向参与网上发行的投资者配售的基本规定以及流程55

考点5 股票发行中的其他发行方式56

考点6 超额配售选择权56

考点7 回拨机制57

考点8 中止发行机制57

第四节 首次公开发行股票的具体操作57

考点1 推介57

考点2 申购58

考点3 承销59

第五节 股票的上市保荐59

考点1 股票上市的条件59

考点2 股票锁定的一般规定60

考点3 上市保荐60

考点4 持续督导61

考点5 股票上市申请61

考点6 中小企业板块上市公司的保荐及持续督导62

考点7 创业板发行、上市、持续督导63

其他考点预测64

第六章 首次公开发行股票的信息披露67

第一节 信息披露概述67

考点1 信息披露的制度规定67

考点2 信息披露的原则67

考点3 信息披露的事务管理68

第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要69

考点1 招股说明书的编制和披露的规定69

考点2 董事会声明与发行人提示70

考点3 招股说明书概览71

考点4 本次发行概况71

考点5 风险因素71

考点6 发行人的基本情况72

考点7 业务和技术73

考点8 同业竞争与关联交易73

考点9 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员73

考点10 公司治理74

考点11 财务会计信息74

考点12 管理层讨论与分析75

考点13 募股资金运用76

考点14 股利分配政策77

考点15 其他重要事项77

考点16 招股说明书摘要的内容78

第三节 股票发行公告及发行过程中的有关公告78

考点1 发行公告的披露78

考点2 发行公告的内容79

考点3 新股投资风险特别公告79

考点4 询价区间公告、发行结果公告80

第四节 股票上市公告书80

考点1 股票上市公告书编制和披露的要求80

考点2 股票上市公告书的内容与格式81

其他考点预测81

第七章 上市公司发行新股83

第一节 上市公司发行新股的准备工作83

考点1 上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项83

考点2 非公开发行股票的条件85

考点3 新股发行的申请程序86

考点4 保荐机构（主承销商）的尽职调查87

考点5 新股发行的申请文件89

第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序90

考点1 保荐机构（主承销商）的推荐90

考点2 中国证监会的核准91

第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序91

考点1 增发的发行方式91

考点2 配股的发行方式92

考点3 新股发行、上市操作程序92

第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露93

考点1 申请过程中的信息披露93

考点2 上市公司发行新股信息披露的一般要求94

考点3 增发和配股过程中的信息披露94

考点4 上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露95

其他考点预测96

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行99

第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作99

考点1 可转换公司债券的概念99

考点2 股份转换与债券偿还、赎回、回售99

考点3 发行条件的一般规定100

考点4 发行条件的其他规定101

考点5 可转换公司债券发行条款的设计要求102

考点6 可转换公司债券的转换价值104

考点7 影响可转换公司债券价值的因素105

第二节 可转换公司债券发行的申报和核准106

考点1 董事会决议和股东大会决议106

考点2 可转换公司债券发行的申报文件106

考点3 可转换公司债券发行申请文件目录107

考点4 可转换公司债券发行核准程序107

第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序108

考点1 可转换公司债券的发行方式108

考点2 可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序108

考点3 可转换公司债券的上市109

第四节 可转换公司债券的信息披露110

考点1 可转换公司债券发行的信息披露110

考点2 可转换公司债券上市的信息披露110

第五节 上市公司股东发行可交换公司债券112

考点1 申请发行可交换公司债券应满足的条件112

考点2 预备用于交换的上市公司股票应具备的条件113

考点3 可交换公司债券的主要条款113

考点4 发行程序、申请文件目录及募股说明书的编制114

考点5 发行可交换公司债券操作的其他相关事项114

其他考点预测114

第九章 债券的发行与承销118

第一节 国债的发行与承销118

考点1 我国国债的发行方式118

考点2 记账式和凭证式国债的承销程序119

考点3 影响国债销售价格的因素119

第二节 金融债券的发行与承销120

考点1 金融债券的发行条件120

考点2 申请金融债券发行应报送的文件121

考点3 金融债券发行方式121

考点4 金融债券发行的组织121

考点5 金融债券的信息披露121

考点6 商业银行次级债务122

考点7 保险公司次级债务122

考点8 混合资本债券123

第三节 企业债券的发行与承销124

考点1 发行条件、条款设计要求及其他安排124

考点2 企业债券发行的核准124

考点3 中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估125

考点4 企业债券在证券交易所市场的上市流通125

考点5 企业债券在银行间市场流通的信息披露125

第四节 公司债券的发行与承销125

考点1 公司债券发行条件、条款设计要求及其安排125

考点2 公司债券发行的申报126

考点3 债券持有人权益保护126

考点4 对公司债券发行的监管126

考点5 公司债券在证券交易所上市127

考点6 公司债券在银行间债券市场的发行与上市127

考点7 公司债券的评级128

第五节 短期融资券的发行与承销128

考点1 短期融资券的发行注册128

考点2 短期融资券的发行规模128

考点3 短期融资券发行的操作要求129

考点4 短期融资券存续期内的信息披露129

考点5 持有人会议130

第六节 中期票据的发行与承销130

考点1 中期票据的概念130

考点2 中期票据信息披露的规定130

第七节 中小非金融企业集合票据131

考点1 中小非金融企业集合票据的注册131

考点2 中小非金融企业集合票据的变更131

第八节 证券公司债券的发行与承销131

考点1 证券公司债券的发行条件、条款设计要求及其他安排131

考点2 证券公司债券发行的申报与核准132

考点3 证券公司债券的上市与交易132

考点4 发行证券公司债券有关的信息披露133

第九节 资产支持证券的发行与承销134

考点1 资产支持证券的概述134

考点2 信贷资产证券化的发起机构134

考点3 信贷资产证券化的信用增级机构134

考点4 承销的组织135

考点5 税收政策安排135

第十节 国际开发机构人民币债券的发行与承销136

考点1 人民币债券的概况136

考点2 发债机构应具备的基本条件136

考点3 债券的承销136

考点4 利率的确定137

其他考点预测137

第十章 外资股的发行141

第一节 境内上市外资股发行141

考点1 境内上市外资股的定义及投资主体141

考点2 募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件141

考点3 申请增资发行境内上市外资股的条件142

考点4 境内上市外资股的发行方式143

考点5 境内上市外资股实施企业改组方案的基本原则143

考点6 境内上市外资股发行应选聘的中介机构144

考点7 境内上市外资股发行中的尽职调查145

考点8 境内上市外资股发行中的资产评估145

考点9 境内上市外资股发行中的财务审计146

考点10 境内上市外资股发行过程中的核准146

考点11 境内上市外资股的超额配售选择权146

第二节 H股的发行与上市146

考点1 H股的发行方式和发行要求146

考点2 企业申请境外上市的具体要求147

考点3 H股发行与上市的盈利和市值要求147

考点4 H股的发行与上市条件148

第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市149

考点1 香港创业板上市发行人的一般条件149

考点2 香港创业板上市发行针对新申请人的条件149

考点3 香港创业板上市发行的分配基准150

考点4 内地企业在香港创业板发行与上市的运作历史要求150

考点5 内地企业在香港创业板发行与上市的市值要求150

考点6 内地企业在香港创业板发行与上市的公众持股市值与持股量要求151

考点7 内地企业在香港创业板发行与上市的股东人数要求151

第四节 境内上市公司所属企业境外上市152

考点1 上市公司所属企业境外上市的条件152

考点2 上市公司所属企业申请境外上市时董事会和股东大会表决事项153

考点3 上市公司所属企业境外上市的信息披露内容153

考点4 上市公司所属企业境外上市的监督管理154

第五节 外资股招股说明书的制作154

考点1 外资股招股说明书的形式154

考点2 外资股招股说明书的概述155

考点3 外资股招股说明书的封面、概要、财务资料155

考点4 招股说明书编制的资料准备156

考点5 招股说明书“责任声明书”的签署156

第六节 国际推介和分销156

考点1 预路演156

考点2 路演推介157

考点3 国际分销与配售的规定158

其他考点预测158

第十一章 公司收购161

第一节 公司收购概述161

考点1 公司收购的划分及内涵161

考点2 公司收购的过程162

考点3 收购方案的选择163

考点4 收购后的整合163

考点5 财务顾问为收购公司提供的服务163

考点6 财务顾问为目标公司提供的服务164

考点7 反收购策略的分类及内涵164

第二节 上市公司收购166

考点1 一致行动人的界定166

考点2 上市公司控制权166

考点3 持股数量与权益的计算167

考点4 关于收购人取得被收购公司的股份比例的相关规定167

考点5 全面要约与部分要约168

考点6 要约收购报告书的具体内容168

考点7 收购支付方式169

考点8 关于预受的有关规定169

考点9 股份转让结算和过户登记以及收购情况的报告170

考点10 收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理170

考点11 收购报告书171

考点12 管理层收购171

考点13 协议收购的相关当事人应尽的责任171

考点14 间接收购规则172

考点15 要约收购义务申请豁免的事项172

考点16 上市公司收购中的财务顾问的职责172

考点17 上市公司收购的限制性规定173

考点18 上市公司收购的持续监管173

第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定173

考点1 外国投资者并购境内企业规定的适用范围173

考点2 外国投资者并购境内企业的并购要求174

考点3 被并购境内公司债权和债务的处理174

考点4 交易价格的确定依据174

考点5 投资总额上限的设定175

考点6 并购的登记175

第四节 外国投资者对上市公司的战略投资175

考点1 外国投资者对上市公司进行战略投资的要求175

考点2 国外投资者的资格认定176

考点3 外商投资企业批准证书176

考点4 外国投资者进行战略投资后的变更条件176

其他考点预测177

第十二章 公司重组与财务顾问业务180

第一节 上市公司重大资产重组180

考点1 上市公司重大资产重组的定义180

考点2 重大资产重组的原则180

考点3 《重组管理办法》的适用原则181

考点4 重大资产重组行为的界定181

考点5 重组程序中的初步磋商182

考点6 盈利预测报告的制作与相关资产的定价182

考点7 董事会决议183

考点8 股东大会决议183

考点9 提交并购重组委员会审核的情形184

考点10 重组的实施184

考点11 重组实施后的持续督导185

考点12 上市公司重大资产重组的保密规定185

考点13 上市公司重大资产重组的停牌申请与处理186

考点14 发行股份价格的限制186

考点15 特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限186

考点16 特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的规定187

考点17 有关再融资时间限制的规定187

考点18 盈利预测等于实际情况出现重大差距的法律责任187

第二节 并购重组审核委员会工作规程188

考点1 并购重组审核委员会的适用事项188

考点2 并购重组委员会的构成和任期188

考点3 并购重组委员会的职责189

考点4 并购重组委员会委员的职责189

考点5 并购重组委员会会议成员的规定190

考点6 并购重组申请事项的审核原则190

考点7 对并购重组委员会委员的监管190

考点8 并购重组委员会对有关专业机构的监管190

第三节 上市公司并购重组财务顾问业务191

考点1 上市公司并购重组财务顾问的业务许可191

考点2 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件191

考点3 其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问的资格条件192

考点4 不得担任财务顾问的有关规定192

考点5 有关独立财务顾问业务限制的规定193

考点6 公司重组过程中的监管主体193

其他考点预测193

附赠：新大纲增改知识点强化训练题196

参考答案及解析200

中公教育·全国分校一览表205