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第一章　公司设立制度中的疑难问题1

一、一人公司不应只限于有限责任公司1

二、确定发起人身份应以公司章程的签名为准3

三、股份有限公司发起人要承担相关民事责任5

四、公司章程是国家意志和公司股东意志的结合7

五、公司设立登记应统一立法9

六、公司设立登记瑕疵不能轻易被宣告撤销登记11

七、公司设立登记瑕疵应承担民事责任13

八、出具虚假验资报告要对第三人承担侵权责任14

第二章　公司人格制度中的疑难问题17

一、公司的商事能力取决于公司自主决定的经营范围17

二、公司超越经营范围订立的合同并非一概无效19

三、公司具备侵权行为能力21

四、抽逃出资后的公司法人人格一般仍然存在22

五、否认公司人格必须符合相应条件24

六、公司名称与他人注册商标相同可构成侵权26

第三章　公司资本制度中的疑难问题29

一、非货币出资应当符合法定标准29

二、我国公司资本制度本质上仍然是法定资本制30

三、借贷出资应区别看待出资人地位32

四、非法手段获取的货币应区别情况认定出资效力34

五、知识产权出资范围应受限制36

六、以股权出资应符合一定条件38

七、未足额缴纳出资的股东权利应受到一定的限制39

八、公司合并时享有异议权的股东有范围限制41

九、公司增资时股东仍可分期缴纳股款43

第四章 公司法人治理中的疑难问题45

一、公司必须依法构建法人治理结构45

二、类别股东会制度有利于保护中小股东权益47

三、弃权票仍具有法律意义49

四、代理其他股东行使表决权须具备相应资格51

五、出任董事须具备一定的条件53

六、公司高级管理人员自我交易受限制55

七、上市公司独立董事制度具有不可替代的作用57

八、独立董事与监事会之间的职权要合理划分59

九、上市公司法定代表人的权力应适当分散62

十、股东可以通过诉讼保护自己在公司中的利益64

第五章 股权转让中的疑难问题67

一、有限责任公司股东对外转让股权需要其他股东过半数同意67

二、在公司内部股东之间转让股份也要受到一定限制69

三、股权登记不是股权转让行为的生效要件71

四、法院强制执行股东股权须符合法定程序72

五、转让有瑕疵股权的行为应为有效74

六、有限责任公司股东在特定情况下可以要求公司回购股权76

七、股东权利可因继承而发生转移78

八、股份有限公司在特定情况下可以回购自己的股份79

九、股份有限公司特定当事人转让股份存在法定限制81

第六章 公司合并、分立与减资中的疑难问题84

一、扩大清偿责任人范围可有效保护公司债权人利益84

二、公司分立时应细化异议股东收买请求的程序规定86

三、应适当缩小股份回购请求权的适用范围87

四、公司分立时须进一步强化债权人利益的保护89

五、公司减资前须严格遵守债权人保护程序91

第七章 公司债券中的疑难问题94

一、债券发行应当有数额限制94

二、公司债券转让的效力应区别对待96

三、公司债券的发行主体有范围限制97

四、可转换公司债券转为股票需要履行增资手续99

五、公司债券发行不能强制担保100

第八章 公司解散和清算中的疑难问题103

一、公司解散不等于公司法人资格终止103

二、营业执照被吊销后公司仍具备法人主体资格105

三、法院可以判令公司解散107

四、清算组应按法律规定组成110

五、公司法定清算义务人应为股东112

六、清算组既是公司的受任人又是公司机关114

七、清算组成员义务不同于董事义务116

八、清算组成员违反义务须承担赔偿责任118

第九章 合伙企业法实施中的疑难问题121

一、合伙企业是商人，不是一般的民事合伙关系121

二、成为普通合伙人需要具备一定的条件123

三、全体合伙人书面协商一致是成立合伙企业的前提条件125

四、合伙人出资可以采用多种方式128

五、合伙企业在清算前合伙人不得清求分割合伙企业财产130

六、合伙人相互之间享有财产份额的优先购买权132

七、普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利134

八、普通合伙企业重大事项须经全体合伙人一致同意才能决定135

九、普通合伙人须履行竞业禁止及自我交易禁止的义务137

十、合伙人个人债务与合伙企业债务清偿顺序有先后139

十一、合伙企业的利润分配与亏损负担主要以合伙协议的约定为准141

十二、合伙人的内部协商不得对抗善意第三人142

十三、加入合伙企业要承担相应的风险144

十四、有限合伙与隐名合伙、特殊的普通合伙存在区别146

十五、合伙企业也可以适用破产制度147

十六、有限合伙人较普通合伙人有更自由的权利149

十七、有限合伙人也有承担无限责任的可能151

第十章 个人独资企业法实施中的疑难问题154

一、个人独资企业不同于一人有限责任公司154

二、个人独资企业的主体资格并不完全独立于投资人的个人人格156

三、个人独资企业的债务由投资人个人或家庭承担158

四、个人独资企业的投资人应具备一定的条件160

五、设立个人独资企业应当具备法定的条件162

六、个人独资企业可以由他人来经营164

七、个人独资企业可以转让和继承166

八、个人独资企业的税收制度有特殊规定168

第十一章 股份合作制企业法实施中的疑难问题170

一、股份合作企业是一种特殊的企业法人170

二、股份合作企业有别于股份有限公司172

三、股份合作企业是股东承担有限责任的组织形式174

四、股份合作企业的分配制度有别于其他企业形式176

五、股份合作企业的股东享有特殊权利178

六、股份合作企业的股权变动要遵守特别规则180

第十二章 中外合资企业法实施中的疑难问题183

一、中外合资公司并非按照公司法设立183

二、外方出资方式和规模受到法律的限制185

三、中外合资经营企业可以采用承包经营方式187

第十三章 企业破产法实施中的疑难问题190

一、非企业法人也可能纳入破产企业的范围190

二、我国的破产程序具有域外效力192

三、破产抵销不同于民法上的债务抵销194

四、债权逾期未申报应承担不利的法律后果196

五、享有优先受偿权的债权无须申报198

六、破产管理人是破产财产受托人200

七、破产管理人有失勤勉将承担法律责任203

八、破产管理人处置破产财产必须接受监督205

九、破产财产是破产程序终结前属于债务人的全部财产207

十、破产取回权是受到破产程序限制的私法权利209

十一、别除权的标的物是破产人的特定财产210

十二、破产重整不再以达成和解协议为前提条件212

十三、和解协议是债权人与债务人达成的偿债契约215

十四、重整计划是拯救公司命运的强制性契约216

十五、劳动债权的优先受偿应受到限制218

相关法律、法规名目221

主要参考文献222