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序言一&涂成洲1

序言二&黄大展1

序言三&刘健钧1

第一篇　创业板上市法律实务3

第一章　创业板市场基本理论简介3

第一节　创业板市场及其制度3

一、市场准入与发行审核制度4

二、交易制度6

三、市场监管制度8

四、退市制度11

第二节　创业板市场选择的对象及受益者13

第二章　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的出台背景16

第一节　世界创业板市场发展历程16

一、美国纳斯达克市场17

二、英国AIM25

三、加拿大创业板市场30

四、新加坡凯利板市场36

五、韩国科斯达克市场39

六、香港创业板市场（GEM）41

第二节　中国创业板发展历程44

第三节　创业板市场推出的意义54

第三章　主板、中小板、创业板比较56

第一节　主板和中小板56

一、法律环境56

二、投资者目标定位58

三、未来发展趋势58

第二节　创业板和主板59

第三节　中小板和创业板63

第四章　创业板发行上市的条件65

第一节　主体资格66

一、发行人的主体资格要求66

二、主体资格审核关注的重点问题74

三、案例分析76

第二节　独立性85

一、发行人的独立性要求86

二、独立性审核关注的重点问题91

三、案例分析92

第三节　规范运行99

一、发行人的规范运行要求100

二、规范运行审核关注的重点问题110

三、案例分析111

第四节　财务与会计115

一、发行人的财务与会计要求115

二、财务与会计审核关注的重点问题118

三、案例分析119

第五节　持续发展能力121

一、发行人的持续发展能力要求122

二、持续发展能力审核关注的重点问题122

三、案例分析123

第六节　募集资金运用128

一、发行人的募集资金运用要求129

二、募集资金运用审核关注的重点问题132

三、案例分析132

第五章　股份制改造136

第一节　股份制改造的动因与原则136

一、股份制改造的动因136

二、股份制改造的原则140

第二节　股份制改造前期准备工作141

一、成立股改筹备小组142

二、中介机构在股改中的作用与遴选142

三、拟股改企业与各中介机构的协调148

第三节　股份制改造的标准与程序149

一、股份制改造的标准149

二、股份制改造的程序153

第四节　股份制改造方案设计161

一、股份制改造尽职调查161

二、股份制改造方案内容175

三、股份制改造方案示例177

第五节　股份制改造模式选择184

一、整体重组模式185

二、发起设立模式186

三、分立重组模式187

四、选择改制模式应考虑因素189

第六节　股权结构设计190

一、股权结构设计主要内容191

二、股权结构设计主要问题194

三、股权结构设计案例评析199

第七节　业务运作规范204

一、业务体系的构建205

二、同业竞争的避免209

三、关联交易的规范212

第八节　公司治理结构213

一、股份公司治理结构图214

二、股东大会214

三、董事会216

四、监事会223

五、经理224

第九节　高管激励制度225

一、高管的界定与地位226

二、激励方式228

三、股权激励235

四、案例分析243

第六章　创业板上市操作程序249

第一节　发行人内部流程250

一、董事会制定发行方案并依法作出决议250

二、股东大会作出决议253

第二节　证券服务机构的聘请——律师事务所255

一、选择标准255

二、律师及律师事务所的工作内容255

三、律师尽职调查的内容257

第三节　其他证券服务机构的聘请262

一、保荐人262

二、会计师事务所268

三、资产评估机构268

第四节 申报材料的要求与编制269

一、申报材料的内容269

二、招股说明书的编制要求270

三、律师三大法律文书的编写272

四、保荐人三大保荐文书的编制275

五、申报文件编写中的相关法律风险280

第五节　发行审核280

一、证监会发行监管部的职能分工及发行审核委员会的设置280

二、核准制下的审核理念281

三、发行审核流程282

四、审核要点283

五、发审委委员的回避制度284

六、审核中的申请文件预先披露284

第六节　公开发行285

一、证券承销286

二、股票发行方案的制作287

三、路演推介与询价288

四、网下配售290

五、网上发行（Online Issue）292

六、公告294

七、备案294

八、公开发行中的信息披露294

九、中介机构在股票发行中的作用295

第七节　首次上市295

一、发行人应向深交所提交下列申请资料295

二、深交所审核297

三、发行人与深交所签署上市协议297

四、发行人信息披露298

五、深交所安排发行人股票上市298

第七章　创业板上市监督管理与法律责任299

第一节　创业板上市监管的重要性299

第二节　创业板上市监督管理目的与原则300

第三节　创业板上市具体监管措施301

一、严格创业板上市公司准入制度301

二、要求公司治理制度完善302

三、加强风险管理303

第四节　法律责任304

一、发行人的法律责任304

二、保荐人的法律责任305

三、证券服务机构的法律责任305

第二篇　创业板上市公司案例分析307

第一章　35家创业板上市公司案例分析309

1．特锐德（300001）309

2．神州泰岳（300002）316

3．乐普医疗（300003）325

4．南方风机（300004）330

5．探路者（300005）335

6．莱美药业（300006）340

7．汉威电子（300007）346

8．上海佳豪（300008）351

9．安科生物（300009）358

10．立思辰（300010）363

11．鼎汉技术（300011）366

12．华测检测（300012）372

13．新宁物流（300013）378

14．亿纬锂能（300014）386

15．爱尔眼科（300015）392

16．北陆药业（300016）401

17．网宿科技（300017）408

18．中元华电（300018）415

19．硅宝科技（300019）422

20．银江电子（300020）429

21．大禹节水（300021）434

22．吉峰农机（300022）441

23．西安宝德（300023）447

24．机器人（300024）452

25．华星创业（300025）459

26．红日药业（300026）464

27．华谊兄弟（300027）468

28．金亚科技（300028）480

29．阳普医疗（300030）483

30．同花顺（300033）488

31．新宙邦（300037）492

32．九洲电气（300040）497

33．回天胶业（300041）501

34．星辉车模（3000413）504

35．合康亿盛变频（300048）507

第二章　创业板上市被否案例分析512

36．磐能电力512

37．同济同捷516

38．福星晓程519

39．江西恒大521

第三篇　创业板上市相关文书范本523

第一章　股份有限公司设立文书525

1．创立大会决议525

2．首届董事会董事决议527

3．首届监事会首次决议528

4．公司改制中介机构协调会纪要529

5．公司股份制改造工作备忘录531

6．非经营性资产剥离方案533

7．非经营性资产移交协议534

8．股权转让协议538

9．有限公司增资扩股的股东协议541

10．有限公司的出资协议548

11．股份公司的出资证明552

12．发起人就高管人员任职资格的声明和保证553

13．董事、监事等高管人员任职的法律意见书554

14．设立登记申请文书555

15．法定代表人任职书559

16．指定代表或委托人证明560

17．发起人协议561

18．公司章程572

19．关于国有股权设置的法律意见书580

20．关于股份有限公司设立的法律意见书583

第二章　公司治理文书588

1．公司章程588

2．股东大会议事规则620

3．董事会议事规则628

4．监事会议事规则651

5．独立董事管理细则658

6．董事会秘书管理细则662

7．关联交易管理办法667

8．信息披露管理办法673

9．内部控制管理办法678

第三章　股票发行并创业板上市文书690

1．股东大会决议690

2．董事会决议693

3．股票公开发行与上市法律业务委托合同695

4．证券简称及证券代码申请书698

5．发行申请书699

6．上市报告书700

7．上市保荐书702

后记704