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第一章　导论1

第一节　选题背景和意义1

一 公司治理作为一个课题1

二　最初的选题与选题的深化2

三　选题的意义4

第二节　研究现状评述4

一 股权结构作为公司治理的一个命题4

二　所有与经营分离作为公司治理的一个前提7

三　公司机关权力构造11

四 中国公司治理法律构造的缺陷15

五　职工参与制度与公司治理16

六 内部人控制作为公司治理一个命题的含义18

七 少数股东保护问题21

八 比较公司治理研究22

第三节　研究的主要思路、内容和框架23

第二章 股权结构与公司治理的基本命题：重读两种模式的理论逻辑31

第一节　股权结构与公司治理的基本命题31

第二节　分散股权结构下公司治理的基本命题34

一 Berle和Means及其后继者：所有与控制分离的逻辑34

二 所有与控制分离的公司治理命题与理论36

三 英美关于公司治理改革的报告及其改革措施45

四 小结56

一　概述58

第三节　集中型股权结构：不同的公司治理逻辑与命题58

二 集中股权结构作为全球的主导模型：几项实证研究之讨论60

三 集中股权结构与公司治理的基本命题68

四 集中股权结构下公司治理之完善：兼论与美英模式之相关性73

第四节 中国公司的股权结构及其治理问题83

一 中国上市公司的股权结构特征83

二 中国上市公司治理的基本命题与应对措施85

第三章　公司机关权力构造的理想与比较法分析90

第一节　公司机关权力构造的法理论90

一　公司权力的来源91

二 责任形式对公司所有与经营分离的影响94

三　公司的人合性与资合性理论95

四 爱森伯格的理论99

第二节　公司机关权力构造的法律分析：从人合企业到资合企业108

一　概述108

二　人合企业的经营与监督法律分析109

三　股份公司机关构造的逻辑与理想：与人合公司之比较127

第三节 股份公司经营机关的法构造：董事会中心主义的两个法律模型及其意义133

一 关于股东会中心主义与董事会中心主义的讨论134

二 美国法上的董事会中心主义：一个分散股权结构下的法律模型137

三　德国法上的董事会中心主义：一个集中股权结构下的法律模型140

四 小结143

一 股份公司经营监督法框架与立法模式144

第四节　股份公司经营监督机关的法构造：美国模型、德国模型与东亚模型的比较法研究144

二 美国公司监督法模型151

三 德国股份公司经营监督法构造：一个集中股权结构下的法律模型156

四 韩国、日本和中国台湾地区股份公司监督法比较及与德国模型的再比较167

第五节　集中股权结构下中国公司机关构造之问题与对策191

一 对中国公司法律应对治理问题的一个评估192

二　结论199

第四章 资本多数治理之修正：从少数股东保护之公司治理命题展开201

第一节　概述201

第二节　资本多数决滥用的预防204

一 股东表决权回避制度204

二 小股东权利的行使与保护207

三　特别多数决216

第三节　资本多数决滥用之救济219

一　股东大会决议之诉219

二　股东派生诉讼222

第四节　小结227

第五章　控制股东义务比较研究229

第一节 引言229

第二节 控制股东的义务：英国法上的考察232

一　概述232

二　股东投票权作为一种财产权233

三　对多数表决权的限制235

第三节　控制股东的信托义务：美国法上的考察246

第四节　控制股东信托义务的范围250

一　控制权的行使250

二　控制股份的出售257

第五节　股东的忠实义务：德国法上的考察263

一　概述263

二　有限公司中的股东忠实义务264

三 股份公司中的股东忠实义务266

第六节　对控制股东诚信义务的一个评述269

一　控制股东的涵义269

二　控制股东是否承担诚信义务272

三　控制股东诚信义务的范畴276

四 确立控制股东诚信义务的意义及其局限性279

第六章 比较公司治理与中国公司治理模式的选择281

第一节　引言281

第二节 比较公司治理：趋同论及其批判282

一 比较公司治理的分类学研究282

二　全球公司治理趋同论284

三　趋同论之批判294

第三节 比较公司治理与中国公司治理改革的路径选择297

一 比较公司治理的意义297

二 中国公司治理改革之路径选择：第三条道路？301

第七章　结论306

参考文献313