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第一篇 基础篇3

第1章 创业板上市的基本原理3

第一节 与创业板上市有关的基本概念3

第二节 创业型企业为什么要在创业板上市8

第三节 创业板上市前期需要投入的费用10

第四节 企业上市时间和上市地点的选择11

第五节 我国资本市场目前的新政策、新形势14

第2章 创业板16

第一节 创业板的设立16

第二节 境外主要创业板的规定18

第三节 境内创业板的特点24

第四节 创业板与中小企业板、代办股份转让系统及主板26

第3章 中介机构的选择32

第一节 股票发行上市所需要的中介机构32

第二节 创业企业如何选择中介机构34

第三节 变更中介机构的处理37

附：境内主要证券界中介机构名单38

第4章 创业板上市操作程序46

第一节 股票发行上市的程序概述46

第二节 创业企业改制上市业务流程47

第5章 创业板上市的法律规范体系54

第一节 综合性规范54

第二节 公司改制与公司治理类规范55

第三节 辅导与保荐类规范58

第四节 股票发行与上市类规范60

第二篇 专题篇67

第6章 高新技术企业的认定67

第一节 高新技术企业认定的基本概念67

第二节 基本程序68

第三节 重要经济区域高新技术企业的认定71

第四节 国家重点支持的高新技术领域77

第7章 公司上市前的改制重组问题80

第一节 改制重组的原则80

第二节 对业绩连续计算的影响81

第三节 公司的历史沿革85

第8章 发行人的主体资格88

第一节 发行人的主体资格88

第二节 股东的基本要求89

第三节 股东的出资95

第9章 公司的独立性问题99

第一节 独立性的基本要求99

第二节 独立性问题需要关注的具体情况100

第10章 公司的法人治理102

第一节 股份公司应建立健全的法人治理结构102

第二节 “三会”的建立和健全103

第三节 公司章程和“三会”议事规则的起草、制定或修订114

第四节 董事会秘书117

第11章 同业竞争问题125

第一节 什么是同业竞争125

第二节 为什么要解决同业竞争问题126

第三节 同业竞争问题的解决方式128

第12章 关联交易问题129

第一节 关联交易的概念129

第二节 其他重要规范性文件中对关联交易规定130

第三节 解决关联交易问题的措施133

第四节 与同业竞争、关联交易相关的其他问题135

第13章 土地问题137

第一节 土地问题的基本要求137

第二节 土地问题需要关注的部分139

第14章 税收问题141

第15章 环保问题166

第16章 募集资金投向问题173

第17章 企业的知识产权保护181

第一节 知识产权的基本概念181

第二节 企业知识产权的重要性182

第三节 企业的知识产权战略183

第四节 企业知识产权涉及的法律问题184

第五节 企业在知识产权保护方面应当注意的问题186

第18章 劳动与社会保障188

第一节 关于劳动合同的订立、履行、变更、解除及终止188

第二节 劳动保护194

第三节 社会保险197

第三篇 实务篇201

第19章 改制法律实务201

第一节 改制概述201

第二节 尽职调查202

第三节 改制方案202

第四节 创业公司改制过程所需制作的文件206

第五节 股份有限公司的设立217

第20章 引进战略投资者221

第21章 律师尽职调查227

第一节 律师尽职调查的要求227

第二节 律师尽职调查的方法232

第三节 配合其他中介机构尽职调查243

第22章 法律文件和《法律意见书》的撰写247

第一节 发行上市需律师审核、出具的法律文件和法律意见书247

第二节 法律文件和法律意见书撰写与出具的基本要求251

第三节 首次公开发行与上市法律意见书的必备内容和格式范本265

第四节 上市法律意见书及其范本267

第23章 《律师工作报告》的撰写271

第24章 律师工作底稿277

第一节 律师工作底稿的概念、特征和意义277

第二节 律师工作底稿的基本要求、内容、制作与保存279

第25章 律师在《招股说明书》中的作用284

第一节 发行人律师在《招股说明书》中的作用284

第二节 承销商律师在《招股说明书》中的作用285

第四篇 案例篇293

第1章 境内高科技成长型公司上市案例293

莱宝高科（002106）：发行上市过程中的信托持股问题293

顺络电子（002138）：发行人的高管人员持股问题297

北斗星通（002151）：知识产权保护不容回避299

东方锆业（002167）：股东代付款行为的真实性及风险302

红宝丽（002165）：依法解决好内部职工股的历史遗留问题304

芭田股份（002170）：发行人与关联方之间的特殊经营安排必须合法311

海利得（002206）：股东出资及股权转让是否真实315

华天科技（002185）：控股股东历史沿革的合法性319

嘉应制药（002198）：医药生产企业发行上市需注意的问题324

海隆软件（002195）：发行人的实际控制人需符合持续性要求330

路翔股份（002192）：享受税收优惠需符合法律规定335

智光电气（002169）：严格规范关联关系和关联交易339

天津普林（002134）：妥善处理发行人历史上的借款问题342

莱茵生物（002166）：生物类高科技企业发行上市需关注的问题345

通富微电（002156）：发行人所签订的技术引进协议也会受关注350

大立科技（002214）：国有科研院所改制上市需要注意的问题353

雪莱特（002076）：贴牌企业上市中应注意的问题364

中泰化学（002092）：化工企业上市中应注意的问题367

中材科技（002080）：通过信托解决职工股问题（特例）371

第2章 境外主要创业板上市案例375

第一节 在美国纳斯达克上市375

新浪网的发展及上市历程375

宇信公司：福建省第一家在纳斯达克上市的企业379

盛大海外纳斯达克上市历程381

百度纳斯达克上市的成功经验382

中星微2005年纳斯达克上市386

第二节 在日本创业板上市388

新华财经日本Mothers Market市场上市388

第三节 在伦敦AIM上市392

南京擎天科技在伦敦AIM市场上市392

第四节 在香港创业板上市393

网龙在香港创业板上市393

北大青鸟环宇香港创业板上市395

第五篇 法律法规篇401

综合401

中华人民共和国公司法（节选）（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）401

中华人民共和国证券法（节选）（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）412

中华人民共和国中小企业促进法（节选）（2002年6月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过）419

股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日 国务院令第112号）422

中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）422

中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007年12月6日 国务院令第512号）426

中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日 国务院令第156号发布 根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）438

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年3月31日 中国证券监督管理委员会发布）446

中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）（2004年7月1日 中国证券监督管理委员会 证监发［2004］45号）449

律师事务所从事证券法律业务管理办法（2007年3月9日 中国证券监督管理委员会、司法部令第41号）455

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见［2007］第2号（2007年11月20日 中国证券监督管理委员会 证监法律字［2007］14号）459

律师从事证券法律业务规范（试行）（2003年4月22日中华全国律师协会第五届常务理事会第五次会议审议通过）460

信息披露464

上市公司信息披露管理办法（节选）（2007年1月30日 中国证券监督管理委员会令第40号）464

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年5月18日 中国证券监督管理委员会 证监发行字［2006］6号）470

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年5月18日 中国证券监督管理委员会 证监发行字［2006 ］5号）473

中国证监会关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知（2001年1月20日 中国证券监督管理委员会 证监发行字［2001］13号）488

公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定（2002年3月19日 中国证券监督管理委员会 证监发［2002］17号）488

公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（2001年3月1日 中国证券监督管理委员会 证监发［2001］37号）489

关于调整预先披露时间的通知（2008年7月10日 中国证监会发行监管部 发行监管函［2008］142号）495

改制与引资496

国家工商总局规定496

公司注册资本登记管理规定（2005年12月27日 国家工商行政管理总局令第22号）496

公司登记管理若干问题的规定（1998年1月7日 国家工商行政管理局令第83号）498

国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见（1999年6月29日 国家工商行政管理局 工商企字［1999］第173号）500

关于外商投资公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（2006年4月24日 国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局 工商外企字［2006］第81号）502

股权出资登记管理办法（2009年1月14日 国家工商行政管理总局令第39号）506

商务部规定508

关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（1995年1月10日 外经贸部令第1号）508

关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001年11月5日 对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会 外经贸部资发［2001］第538号）510

外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005年12月31日 商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2005年第28号）512

商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知（2008年8月5日 中华人民共和国商务部 商资函［2008］50号）515

国务院国有资产监督管理委员会规定516

关于规范国有企业职工持股、投资的意见（2008年9月16日 国务院国有资产监督管理委员会 国资发改革［2008］139号）516

国防科工委规定518

军工企业股份制改造实施暂行办法（2007年11月15日 国防科工委）518

中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定（2007年11月15日 国防科工委）522

证监会规定523

上市公司章程指引（2006年修订）（2006年3月16日 中国证券监督管理委员会 证监公司字［2006］38号）523

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日 中国证券监督管理委员会 证监发［2001］102号）540

上市公司股东大会规则（2006年3月16日 中国证券监督管理委员会 证监发［2006］21号）543

上市公司治理准则（2002年1月7日 中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会 证监发［2002］1号）547

上市公司股权激励管理办法（试行）（2005年12月31日 中国证券监督管理委员会 证监公司字［2005］151号）553

关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见（2002年11月5日 中国证券监督管理委员会法律部 法协字［2002］第115号）558

中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（2000年12月11日 中国证券监督管理委员会 证监会法律部［2000］24号）558

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007年11月25日 中国证券监督管理委员会 证监法律字［2007］15号）559

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008年5月19日 中国证券监督管理委员会公告［2008］22号）561

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003年8月28日 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 证监发［2003］56号）562

证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年11月14日 中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会 证监发［2005］120号）564

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007年4月5日 中国证券监督管理委员会 证监公司字［2007］56号）565

财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（2008年12月29日 财政部、国家税务总局 财税［2008］175号）567

关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知（2008年10月22日 财政部、国家税务总局 财税［2008］129号）568

国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知（2008年12月9日 国家税务总局 国税发［2008］115号）568

财政部门规定569

财政部 证监会 审计署 银监会 保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知（2008年5月22日 财政部、证监会、审计署、银监会、保监会 财会［2008］7号）569

辅导与保荐575

证券发行上市保荐业务管理办法（2008年10月17日 中国证券监督管理委员会令第58号）575

关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定（征求意见稿）（2009年4月17日 中国证券监督管理委员会）584

保荐人尽职调查工作准则（2006年5月29日 中国证券监督管理委员会 证监发行字［2006］15号）584

关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知（2008年1月9日 中国证券监督管理委员会发行监管部 发行监管函［2008］6号）600

国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（2003年6月16日 国家环境保护总局 环发［2003］101号）600

国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知（2007年8月13日 国家环境保护总局 环办［2007］105号）602

首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南（2007年9月27日 国家环境保护总局）602

建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2009年1月16日 中华人民共和国环境保护部令第5号）604

国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（2007年12月26日 国务院国发［2007］39号）605

国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知（2007年12月26日 国务院 国发［2007］40号）609

财政部 国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知（2008年2月13日 财政部、国家税务总局 财税［2008］21号）609

财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008年2月22日 财政部、国家税务总局 财税［2008］1号）610

关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知（2008年3月5日 国家税务总局 国税发［2008］23号）613

关于确认企业所得税收入若干问题的通知（2008年10月30日 国家税务总局 国税函［2008］875号）613

审核616

中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2006年5月9日 中国证券监督管理委员会令第31号）616

关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定（征求意见稿）（2009年4月17日 中国证券监督管理委员会）619

发行与承销621

证券发行与承销管理办法（2006年9月17日 中国证券监督管理委员会令第37号 自2006年9月19日起施行）621

关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函（2006年5月29日 中国证券监督管理委员会 发行监管函［2006］37号）626

中国证券监督管理委员会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（2002年2月3日 中国证券监督管理委员会 证监发行字［2002］15号）627

股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（2002年5月10日 证监会发行监管部）628

国家体改委 国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定（1994年2月1日 国家经济体制改革委员会、国务院证券委员会 体改生［1994］15号）629

中国证券监督管理委员会关于停止发行内部职工股的通知（1998年11月25日 中国证券监督管理委员会 证监发字［1998］297号）629

上市631

中国证券监督管理委员会关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知（2001年11月21日 中国证券监督管理委员会 证监发［2001］144号）631

中国证券监督管理委员会关于历史遗留问题企业上市托管确认有关问题的通知（1997年7月28日 中国证券监督管理委员会 证监交字［1997］14号）631

创业企业相关633

创业投资企业管理暂行办法（2005年11月15日 国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令第39号）633

外商投资创业投资企业管理规定（2003年1月30日 对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局和外汇管理局令2003年第2号）636

科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（2008年4月14日 科技部、财政部、国家税务总局 国科发火［2008］172号）641

科技部、财政部、国家税务总局关于印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知（2008年7月8日 科技部、财政部、国家税务总局 国科发火［2008］362号）663

财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（2007年2月7日 财政部、国家税务总局 财税［2007］第031号）670

关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知（2008年12月10日 国家税务总局 国税发［2008］116号）671

国家税务总局关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知（2008年12月2日 国家税务局 国税函［2008］985号）673

国家税务总局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知（2003年6月4日 国家税务总局 国税发［2003］61号）673

财政部、国家发展改革委关于产业技术研究与开发资金试行创业风险投资的若干指导意见（2007年1月31日 财政部、国家发展改革委 财建［2007］8号）674

国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于产业技术研发资金试行创业风险投资项目申报和管理相关工作的通知（2007年8月30日 国家发展和改革委员会办公厅、财政部办公厅 发改办高技［2007］1955号）676

财政部、国家发展改革委关于印发《产业技术研究与开发资金试行创业风险投资管理工作规程（试行）》的通知（2007年12月20日 财政部、国家发展改革委 财建［2007］953号）678

关于支持中小企业技术创新的若干政策（2007年10月23日 国家发展改革委、教育部、科技部、财政部、人事部、人民银行、海关总署、国家税务总局、银监会、国家统计局、国家知识产权局、中科院 发改企业［2007］2797号）681

国家级火炬计划项目管理办法（1994年9月20日 国家科学技术委员会 国科发计字［1994］231号）684

财政部、工业和信息化部关于印发《中小企业发展专项资金管理办法》的通知（2008年修改）（2008年9月3日 中华人民共和国财政部、中华人民共和国工业和信息化部 财企［2008］179号）687

科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法（2007年7月6日 中华人民共和国财政部、中华人民共和国科技部 财企［2007］128号）689

参考文献693

后记694