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1 新三板概述1

1.1 新三板的由来1

1.2 新三板挂牌公司概况2

1.3 新三板与主板、中小板和创业板的比较3

1.4 新三板的作用与影响5

2 公司设立7

2.1 注册地的选择7

2.2 有限责任公司的设立11

2.2.1 有限责任公司设立条件11

2.2.2 有限责任公司设立登记13

附录 有限责任公司章程16

2.3 股份有限公司的设立26

2.3.1 股份有限公司设立条件26

2.3.2 股份有限公司设立登记28

3 股份制改造32

3.1 股份制改造的目的32

3.2 股份制改造的流程34

3.3 有限责任公司发起设立股份有限公司34

3.4 有限责任公司整体变更为股份有限公司35

案例 A有限责任公司整体变更为A股份有限公司39

4 挂牌辅导42

4.1 辅导目的42

4.2 辅导机构和辅导人员42

4.3 辅导协议43

4.4 辅导内容和实施方案44

附录 新三板挂牌所涉及的常用法律、法规、规章及规则45

5 资格确认48

5.1 资格确认的目的48

5.2 基本条件48

5.2.1 中关村科技园区的条件48

5.2.2 深圳高新区的条件49

5.3 申报文件49

5.3.1 中关村科技园区的要求49

5.3.2 深圳高新区的申报要求50

5.4 审核确认51

5.4.1 中关村科技园区的审核程序51

5.4.2 深圳高新区的审核程序51

5.5 确认函有效期52

附录 确认函式样52

5.6 高新技术企业认定53

5.6.1 认定机构53

5.6.2 认定条件53

5.6.3 认定程序54

附录 国家重点支持的高新技术领域55

6 主办券商推荐68

6.1 推荐挂牌协议68

6.2 券商尽职调查75

6.2.1 尽职调查的目的75

6.2.2 尽职调查的主要内容和方法75

6.2.3 尽职调查报告77

6.3 券商推荐报告78

附录 券商推荐报告80

7 挂牌备案文件的制作与备案91

7.1 备案文件的基本要求91

附录 推荐挂牌备案文件目录92

7.2 股份报价转让说明书93

附录 股份报价转让说明书必备内容94

7.3 公司章程98

附录 新三板挂牌公司公司章程（参考式样）99

7.4 审计报告134

7.5 法律意见书134

7.6 备案文件的审查与备案136

附录 股份报价转让备案公告138

8 股份挂牌与转让139

8.1 股份挂牌与转让流程139

8.1.1 主办券商进场准备业务流程139

8.1.2 公司挂牌业务流程140

8.1.3 公司挂牌后业务流程141

8.2 股份登记142

8.2.1 初始登记142

8.2.2 变更登记与转托管143

8.2.3 解除限售登记144

8.2.4 高管股份管理144

8.2.5 退出登记145

附录 股份登记及服务协议146

8.3 股份挂牌149

8.4 股份转让150

8.4.1 投资者资格150

8.4.2 开立账户150

8.4.3 委托151

8.4.4 申报与成交151

8.4.5 结算152

9 信息披露154

9.1 基本原则154

9.2 挂牌报价转让前的信息披露155

9.3 持续信息披露155

9.3.1 定期报告155

9.3.2 临时报告157

9.4 推荐主办券商对挂牌公司信息披露的督导158

附录 股份报价转让信息披露流程图160

10 增资、扩股与转板161

10.1 增资扩股161

10.1.1 一般流程161

10.1.2 定向增资方案162

附录 定向增资方案样本163

10.1.3 主办券商关于公司定向增资的专项意见176

10.1.4 定向增资结果报告178

附录 定向增资结果报告书样本179

10.2 公司转板185

10.2.1 转板的基本情况185

10.2.2 久其软件：转板中小板第一股186

10.2.3 北陆药业：转板创业板第一股189

10.2.4 世纪瑞尔：新三板挂牌第一股192

附录 股份报价转让试点办法195