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前言1

第一章 开始并购1

引言1

基本术语4

结论8

注释8

第二章 计划与寻找9

引言9

经营公司的战略计划10

内部资料搜集26

经纪人和证券承销商38

使用中间人45

投资银行和商业银行在并购中的作用46

收购者在管制方面的大体思考48

收购的反垄断思考50

哈特-斯科特-罗迪奥法51

结论56

附录2-A 美司法部和联邦交易委员会发表的水平兼并指导的第四部分57

注释59

第三章 评估与定价61

引言61

评估的基础63

定价78

结论97

注释111

引言113

第四章 融资与再融资113

高杠杆交易114

借款数额最小化117

持有债务和租借责任的赞成者和反对者120

确定财务结构126

优先贷款129

出售回租131

银行记录和义务承担书133

欺骗性让渡及其他诉讼事务136

优先贷款协议中的其他主要问题141

垃圾债券158

过渡贷款163

证券投资基金165

卖方回购融资168

记名权172

贷方间问题177

从属问题181

贷方间协议187

结论191

附录4-A 典型的公开发行综合证券的从属条款192

附录4-S 典型的私募公共事业综合证券的从属条款195

附录4-C 典型的卖方票据的从属条款199

注释202

第五章 从一般的、税收的和会计的角度考虑兼并、收购和买断交易构建207

引言207

一般的考虑208

资产置换208

股票交易211

合并交易212

税收方面的考虑217

基本的税收概念和定义219

基础结构223

实体的选择234

在收购融资时所需考虑的税收问题241

管理层收购税收基础245

收购后的税收问题252

其他税收问题253

会计上的考虑255

结论268

交易图表268

注释275

开始阶段279

第六章 尽职调查279

引言279

诉讼分析284

环境问题分析290

合并法律问题293

亲自进行尽职调查294

评价信息295

尽职调查过程296

结论297

附录6-A 尽职调查清单298

附录6-B 保密协定样本307

注释310

引言311

第七章 退休金、员工和报酬的关系311

报酬的要素312

员工福利计划326

确定福利计划的资产、负债及其对公司账簿的影响329

福利计划的分割和部分终止332

退休金储备资金不足计划和退休金储备资金过剩计划336

员工持股计划340

ESOP的股票发行347

非ESOP股票计划348

计划持股349

公司结构的影响350

收购有工会组织的公司的问题351

结论354

注释355

第八章 意向书的谈判和收购协议的签订359

引言359

意向书360

收购协议362

协议的组成部分366

交易双方的介绍资料368

陈述和保证369

合约376

交易结束的条件377

赔偿部分382

终止程序388

拍卖390

从一个集团中进行收购392

上市公司的收购交易393

谈判和表述管理收购394

雇佣协议397

股东协议399

结论403

附录8-A 意向书样本404

附录8-B 典型兼并合约和说明407

第九章 完成阶段489

引言489

完成阶段的基本知识489

完成交易前阶段493

完成496

电汇498

完成交易后阶段的事项500

辅助计划501

完成交易期备忘录503

结论503

附录9-A 目标兼并公司对目标公司的收购完成备忘录504

第十章 并购后的整合515

引言515

并购后的表现：一些基本问题516

并购协议中的整合部分518

整合计划520

外部人员在制定整合方案中的作用522

整合方案的协商与交流525

人力资源整合531

整合资产(包括账面资产和实际资产)535

履行对职员的承诺540

结论546

附录10-A 考克斯圆桌会议——企业原则547

附录10-B 并购后整合的清单551

注释554

第十一章 和解与破产559

引言559

和解560

破产563

预包装破产567

州破产程序570

投资机会570

破产信息来源574

结论576

注释577

第十二章 上市公司并购的特殊事项579

引言579

法律与商业考虑579

公开要约收购概述584

代理权拉票披露594

合并披露事宜598

董事答复主动招标的责任600

内幕交易608

上市公司交易融资616

对敌意收购的考虑617

反托拉斯防御619

重组防御620

“毒丸计划”622

章程修订624

防御性出售或收购626

防御性支付629

相关的州法律630

结论632

注释633

第十三章 家庭企业、合伙经营企业、特许经营企业、以及非盈利性企业的并购637

引言637

家族企业638

合伙经营企业642

特许经营企业644

非盈利性企业647

注释651

结论651

第十四章 并购之外的剥离和战略联合653

引言653

剥离654

战略性联合660

结论664

附录14-A AT T的剥离665

附录14-B 合资协议：加拿大Seskatchewan区域和经济发展部的一份清单666

附录14-C 图解669

注释670

第十五章 国际交易的特殊事项673

引言673

有关外国在美国(国内)投资不征税的问题675

关于美国海外(境外)投资的非征税问题679

影响美国收购外国公司和资产的美国法律和外国法律681

跨国经营的资金融通691

国际税收和结算条件700

境内购买的应税条件707

境外收购中的征税条件715

结论720

注释721

后记新千年的并购725

引言725

巨型兼并浪潮725

“兼并浪潮”的概念726

兼并浪潮概念中的问题728

并购：基本的企业家行为743

注释744

WOFC法案例研究：J．T．史密斯咨询公司747

案例背景748

WOFC会议750

讨论与评论752

成长性项目753

市场相关项目754

经营755

强化市场方式761

垂直一体化方式762

多角化经营方式763

案例陈述765

典型案例目录789

典型案例介绍791