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引言——上市公司法律规范的演进路径1

第一章 资本市场与上市公司法律规范的联结点6

第一节 主体性联结点：上市公司6

一 上市公司的双重地位6

二 股东与投资者的法律地位和法律保护8

三 董事的身份及法律规范构成13

第二节 功能性联结点：资本市场功能14

一 融资功能14

二 投资功能19

三 流通功能28

第三节 规范性联结点：证券法与公司法31

一 法律规范上的关联31

二 立法技术上的关联32

第二章 资本市场法制的挑战与上市公司法律规范体系34

第一节 资本市场法律规范整理34

一 资本市场法律规范的形式34

二 资本市场法律规范的内容36

第二节 上市公司法律规范的另类形成路径38

一 上市公司法律规范的基本形式39

二 政府监管规则的公司法化42

三 证券上市规则的公司法化48

四 公司治理准则的公司法效力51

第三节 上市公司法律规范执行机制的构建60

一 上市公司法律规范的内部执行机制60

二 上市公司法律规范的外部执行机制67

三 上市公司法律规范的司法执行机制69

第四节 公司法法制功能检视71

一 公司法法制功能解释71

二 公司法法制功能虚化现象73

第五节 上市公司法律规范的体系化思考82

一 上市公司与公司类型化82

二 上市公司法律规范的立法机制85

三 上市公司的法律规范体系92

第三章 资本市场竞争推动的上市公司治理规则的趋同性97

第一节 资本市场竞争性发展的态势97

一 资本市场竞争的主角：资本市场监管机构和证券交易所98

二 资本市场竞争的方式：规则竞争101

三 资本市场竞争的结果：上市公司治理规则趋同104

第二节 上市公司治理规则趋同的两个样本117

一 样本一：美国法118

二 样本二：欧盟公司法124

第三节 上市公司治理规则趋同的两种形式129

一 形式趋同130

二 功能趋同133

三 资本市场因素的权重差异135

第四节 上市公司治理规则趋同的四种方式137

一 强制性立法方式137

二 法院裁判方式138

三 倡导性规范方式138

四 上市公司自我选择方式139

第四章 资本流动性与上市公司法律规范重构141

第一节 资本流动与上市公司股权结构的变动141

一 股权结构的公司法意义142

二 资本流动对上市公司股权结构的影响143

三 上市公司立法对股权结构变动的应对149

第二节 交叉持股与上市公司法律规范建构152

一 交叉持股——资本流动的结果152

二 交叉持股的公司法规制154

三 交叉持股的资本市场法律规范161

第三节 公司集团化与上市公司法律规范模型建构163

一 公司集团化的一般现象164

二 公司集团化现象的公司法应对165

三 小结172

第四节 资本市场收购与上市公司法律规范建构174

一 资本市场收购对上市公司治理的监督175

二 上市公司法律规范对资本市场收购的态度——反收购措施的运用180

第五节 股权分置改革后中国上市公司法律规范的发展184

一 股权分置改革的基本理念：市场化184

二 征集委托投票制度检视：股改实践与立法185

三 股改进程与上市公司治理规范化188

四 股权分置改革后中国上市公司法律规范的变革压力192

第五章 中国上市公司法律规范的特殊问题202

第一节 中国上市公司法律规范的现状202

一 以资本市场监管法律规范为主体的体系构成202

二 以资本市场监管权为基础的法律执行206

三 指引性规则在我国上市公司法律规范体系中的地位209

四 相对独立的理论研究状况211

第二节 中国资本市场的独特视角：对上市公司法律规范的影响211

一 中国资本市场的国际化发展212

二 监管与发展：中国资本市场的矛盾214

三 中国资本市场的投资者结构220

第三节 中国公司集团化的特殊形成及法律规范226

一 中国公司集团化的特殊形成226

二 中国公司集团的法律规范228

三 中国公司集团的上市模式选择231

第四节 国有企业改革对上市公司法律规范设计的影响234

一 国有企业上市——资本市场的使命235

二 国有股份流通的限制：限制资本流动性的措施238

三 国企改革发展与上市公司法律规范设计240

四 小结242

主要参考文献244

后记253