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第Ⅰ篇 基础理论3

第1章 导论3

【本章学习目标】3

1.1 公司治理问题的产生3

1.1.1 股权结构分散化6

1.1.2 所有权和控制权分离7

1.2 公司治理的定义8

1.2.1 国外对公司治理的定义8

1.2.2 国内对公司治理的定义9

1.3 公司治理的研究范围11

1.3.1 公司外部制度或机制的角度12

1.3.2 公司内部制度或机制的角度12

1.4 公司治理的意义12

【思考与练习】16

第2章 企业制度的演进与公司治理理论的发展17

【本章学习目标】17

2.1 企业制度的演进17

2.2 公司治理的理论基石——企业理论18

2.3 公司治理理论的发展21

2.3.1 公司治理理论的创建21

2.3.2 詹森的贡献23

2.3.3 布莱尔的贡献25

【思考与练习】26

第3章 公司与公司法27

【本章学习目标】27

3.1 公司概述27

3.1.1 公司的概念与特征27

3.1.2 公司的基本类型28

3.2 公司法概述32

3.2.1 公司法的概念、特征与作用32

3.2.2 公司设立的法律制度33

3.2.3 公司资本法律制度38

3.2.4 公司变更与终止法律制度41

3.3 公司章程50

3.3.1 公司章程概述50

3.3.2 公司章程的内容52

3.3.3 公司章程的制定与变更53

【思考与练习】55

第Ⅱ篇 内部治理59

第4章 股东权利与股东会制度59

【本章学习目标】59

4.1 股东与股东权利的分类59

4.1.1 股东59

4.1.2 股东权利61

4.2 股东（大）会及其运作机制63

4.2.1 股东（大）会63

4.2.2 股东会权利63

4.2.3 股东会会议的类型及运行机制64

4.3 中小股东权益保护66

4.3.1 中小股东及其权益66

4.3.2 中小股东权益的维护67

【思考与练习】71

第5章 董事会模式及董事的责任73

【本章学习目标】73

5.1 董事73

5.1.1 董事及其类别73

5.1.2 董事的提名、选举、任免与任期75

5.1.3 董事的任职资格76

5.2 董事会76

5.2.1 董事会及董事会模式76

5.2.2 董事会的职责80

5.2.3 董事会的特征80

5.2.4 董事会的规模81

5.2.5 董事会会议81

5.3 独立董事制度83

5.3.1 独立董事制度概述83

5.3.2 独立董事的特征86

5.3.3 独立董事的作用及制约因素86

5.3.4 完善我国上市公司独立董事制度88

【思考与练习】91

第6章 监事与监事会制度92

【本章学习目标】92

6.1 监事及其职责92

6.2 监事会概述94

6.2.1 监事会的概念及特征94

6.2.2 监事会的组成及会议95

6.2.3 监事会的职权95

6.2.4 监事会在公司治理中的作用96

6.3 独立监事制度98

6.3.1 独立监事制度的概念98

6.3.2 独立监事的独立性98

6.3.3 独立监事制度的作用99

【思考与练习】100

第7章 高层管理者激励约束机制与业绩评价101

【本章学习目标】101

7.1 经理101

7.1.1 经理的定义和特征101

7.1.2 经理的权利和义务102

7.1.3 内部人控制104

7.2 高层管理者的激励机制105

7.2.1 设计高层管理者的激励机制的必要性105

7.2.2 高层管理者的激励机制理论108

7.2.3 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容109

7.3 高层管理者的约束机制114

7.3.1 高层管理者的约束机制建立理论基础114

7.3.2 组织制度约束115

7.3.3 管理制度约束115

7.3.4 公司章程对高层管理者的约束115

7.3.5 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考116

【思考与练习】119

第8章 员工参与制度121

【本章学习目标】121

8.1 员工参与公司治理121

8.1.1 员工参与公司治理的理论依据122

8.1.2 西方国家职工参与公司治理的方式124

8.1.3 员工参与制度的模式126

8.2 员工持股计划127

8.2.1 员工持股计划定义127

8.2.2 员工持股计划的类型128

8.2.3 国内外员工持股计划的发展129

8.2.4 我国推行员工持股计划的意义132

8.2.5 员工持股计划的缺点134

8.2.6 我国员工持股计划制度的探索134

8.3 员工利益的代表——工会与公司治理136

8.3.1 工会在公司治理中的作用136

8.3.2 强加和发挥我国工会在公司治理中的作用136

【思考与练习】136

第Ⅲ篇 外部治理139

第9章 公司外部治理机制139

【本章学习目标】139

9.1 经理市场与产品市场139

9.1.1 经理市场及其作用139

9.1.2 产品市场及其竞争激励141

9.2 证券市场的治理142

9.2.1 证券市场的基本概念与作用142

9.2.2 证券市场的有效性143

9.2.3 证券市场控制权配置方式144

9.2.4 完善证券市场，促进公司治理147

9.3 信贷市场的治理147

9.3.1 商业银行治理概述147

9.3.2 公司融资结构与银企关系148

9.3.3 主银行制及相机治理150

9.3.4 “距离”型银行的监督机制153

9.4 机构投资者的治理153

9.4.1 机构投资者概述153

9.4.2 机构投资者的参与治理155

【思考与练习】159

第10章 基本法律制度162

【本章学习目标】162

10.1 信息披露制度概述162

10.1.1 信息披露162

10.1.2 信息披露制度164

10.1.3 信息披露质量及其发展方向166

10.2 投资者利益保护制度168

10.2.1 投资者利益168

10.2.2 我国中小投资者利益保护的现状169

10.2.3 投资者利益保护相关制度170

10.2.4 完善投资者利益保护制度探索171

10.3 防止内部人控制制度172

10.3.1 内部人控制概述172

10.3.2 内部人控制问题的成因173

10.3.3 防止内部人控制的制度措施175

10.4 禁止内幕交易制度176

10.4.1 内幕交易的含义和特点176

10.4.2 内幕交易的构成要素177

10.4.3 内幕交易的危害性179

10.4.4 内幕交易行为的防范和制裁180

【思考与练习】183

第Ⅳ篇 新兴治理187

第11章 企业集团的公司治理187

【本章学习目标】187

11.1 企业集团概述187

11.1.1 企业集团定义与特征187

11.1.2 企业集团的类型191

11.1.3 企业集团在现代经济中的作用191

11.2 企业集团治理193

11.2.1 企业集团治理定义与目标193

11.2.2 企业集团治理与企业治理的异同193

11.3 母公司对子公司的控制机制195

11.3.1 母公司与子公司195

11.3.2 母公司对子公司的控制机制197

11.4 关联公司之间的协作机制199

11.5 韩国、美国企业集团的治理模式及对我国企业集团治理模式的启示202

11.5.1 韩国模式的特点、问题及启示202

11.5.2 美国模式的特点、问题及启示205

【思考与练习】207

第12章 网络治理209

【本章学习目标】209

12.1 网络治理的内涵及其理论基础209

12.1.1 网络治理的内涵209

12.1.2 研究网络治理的意义211

12.1.3 网络治理的理论基础211

12.2 网络治理的机制215

12.3 网络治理的目标216

12.4 网络治理实践存在的主要问题217

【思考与练习】218

第Ⅴ篇 治理模式221

第13章 英美股权主导型公司治理模式221

【本章学习目标】221

13.1 英美公司治理模式的产生与发展221

13.1.1 英美公司治理模式产生的背景221

13.1.2 英美公司治理模式的产生225

13.2 英美公司治理模式的本质特征227

13.2.1 英美公司内部治理结构特点227

13.2.2 英美公司外部治理结构特点228

13.3 英美公司治理模式的有效性分析232

13.3.1 英美公司治理模式的优越性232

13.3.2 英美公司治理模式的缺陷性233

【思考与练习】234

第14章 德日债权主导型公司治理模式235

【本章学习目标】235

14.1 德日公司治理模式的产生与发展235

14.1.1 德日公司治理模式产生的背景235

14.1.2 德日公司治理模式的产生236

14.2 德日公司治理模式的本质特征237

14.2.1 德日公司内部治理结构特点238

14.2.2 德日公司外部治理结构特点239

14.3 德日公司治理模式的有效性分析242

14.3.1 德日公司治理模式的优越性242

14.3.2 德日公司治理模式的缺陷性243

【思考与练习】244

第15章 东亚与东南亚家族主导型公司治理模式245

【本章学习目标】245

15.1 家族公司治理模式的产生与发展245

15.1.1 家族公司治理模式产生的背景245

15.1.2 家族公司治理模式的产生246

15.1.3 家族公司治理模式的发展247

15.2 家族公司治理模式的特征248

15.2.1 韩国与东南亚家族治理模式的共性248

15.2.2 韩国与东南亚家族治理模式的差异250

15.3 家族公司治理模式的有效性252

15.3.1 家族公司治理模式的优越性252

15.3.2 家族公司治理模式的缺陷性253

【思考与练习】254

第16章 转轨经济国家的公司治理模式255

【本章学习目标】255

16.1 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结255

16.1.1 “内部人控制”的内涵255

16.1.2 “内部人控制”在各转轨国家的具体表现256

16.2 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”260

16.2.1 股权结构：股权分割与国有股“一股独大”260

16.2.2 治理结构：“行政控制”下的经营者控制261

16.3 路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨264

16.3.1 转轨经济所面临的若干重要治理“命题”264

16.3.2 转轨经济国家的尝试266

16.3.3 成熟市场经济国家的经验267

16.3.4 适合中国国情的公司治理模式探索269

【思考与练习】271

第17章 全球公司治理模式的演变及改革272

【本章学习目标】272

17.1 全球公司治理模式的演变272

17.1.1 关于公司治理模式演化趋势的争论273

17.1.2 外部环境对全球治理模式演变的影响274

17.2 全球公司治理模式的改革274

17.2.1 美国治理模式的变革274

17.2.2 德日治理模式的新变化275

17.2.3 OECD的公司治理原则276

17.3 公司治理的评级系统277

17.3.1 公司治理评级系统的基本原则和指标基础277

17.3.2 公司治理评级模式279

17.4 公司治理结构的全球趋同化趋势282

17.4.1 趋同的基本原因：市场全球化282

17.4.2 趋同的主要表现283

【思考与练习】288

参考文献289