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第一章　并购的法律实质一、并购概念2

二、并购的发展历程及其意义8

第二章　并购的法律特征一、概述15

二、产权的转移16

三、控制权的转移17

四、资产负债结构的变化17

五、市场与合同的变化18

六、人力资源整合19

七、产品结构变化20

第三章 并购的法律过程一、并购的一般程序22

二、目标企业为非上市企业的并购程序22

三、目标企业为上市公司的并购程序23

四、外资并购的一般程序26

五、跨国并购程序26

六、股权并购和资产并购程序29

第四章　并购中法律风险的要点一、资产不实的风险32

二、财务陷阱的法律风险40

三、人员劳动合同的风险45

四、优先购买权的风险50

五、税收的法律风险55

六、垄断的法律风险68

七、环保的法律风险75

八、交割的法律风险88

九、汇率的法律风险95

十、竞业限制的法律风险100

十一、融资的法律风险104

第五章　并购中法律风险的防范一、对目标公司法律尽职调查111

二、方案设计上的风险控制116

三、收购合同中的风险控制118

四、设定保证的风险控制128

五、债务风险防范132

第六章 中国并购的法律环境一、国有企业产权交易的相关法律规范基本到位135

二、新公司法与并购136

三、加入WTO后的中国企业并购立法的新进展144

第七章 中国目前并购活动存在的主要问题一、法律风险意识不强，合同过于简单148

二、收购目标公司信息不足，披露标准“参差不齐”148

三、行政性划拨并购仍然占很大比重149

四、寻求专业人士进行并购的意识薄弱，适合中国国情的并购专业人士缺乏150

五、相关配套的立法仍然不足158

六、国内并购诉讼情况159

七、外资并购国有企业的主要问题167

参考资料175

附录：法律法规及规范性文件法律中华人民共和国公司法175

中华人民共和国证券法205

中华人民共和国外资企业法239

中华人民共和国企业破产法241

中华人民共和国企业所得税法260

行政法规及国务院的文件中华人民共和国外资企业法实施细则269

中华人民共和国外汇管理条例279

中华人民共和国公司登记管理条例285

国有资产管理委员会文件关于企业国有产权转让有关问题的通知300

企业国有产权转让管理暂行办法302

国有企业清产核资办法309

中国证监会文件317

关于外国投资者并购境内企业的规定317

上市公司收购管理办法329

国家外汇管理局文件352

国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知352

境外投资外汇管理办法354

境外投资外汇管理办法实施细则356

关于《境外投资外汇管理办法》的补充通知360

财政部、国家税务总局文件国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知363

商务部文件365

关于外商投资举办投资性公司的补充规定365

外商投资产业指导目录（2004年修订）366

关于外商投资举办投资性公司的规定384

外商投资创业投资企业管理规定389

关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知399

关于外商投资企业合并与分立的规定401

最高人民法院409

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定409