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适用导引1

中华人民共和国公司法2

第一章 总则2

第一条 立法宗旨2

第二条 调整对象3

第三条 公司界定及股东责任3

第四条 股东权利4

第五条 公司义务及权益保护5

第六条 公司登记5

第七条 营业执照7

第八条 公司名称8

第九条 公司形式变更9

第十条 公司住所9

第十一条 公司章程10

第十二条 经营范围11

第十三条 法定代表人12

第十四条 分公司与子公司13

第十五条 转投资14

第十六条 公司担保14

第十七条 职工权益保护与职业教育15

第十八条 工会15

第十九条 党组织16

第二十条 股东禁止行为16

第二十一条 禁止关联交易19

第二十二条 公司决议的无效或被撤销19

第二章 有限责任公司的设立和组织机构20

第一节 设立20

第二十三条 有限责任公司的设立条件20

第二十四条 股东人数21

第二十五条 公司章程内容21

第二十六条 注册资本22

第二十七条 出资方式23

第二十八条 出资义务24

第二十九条 验资证明25

第三十条 设立登记26

第三十一条 出资不足的补充27

第三十二条 出资证明书28

第三十三条 股东名册29

第三十四条 股东查阅、复制权29

第三十五条 分红权与优先认购权31

第三十六条 不得抽逃出资31

第二节 组织机构32

第三十七条 股东会的组成及地位32

第三十八条 股东会职权32

第三十九条 首次股东会会议33

第四十条 定期会议和临时会议34

第四十一条 股东会会议的召集与主持34

第四十二条 股东会会议的通知与记录35

第四十三条 股东的表决权36

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序37

第四十五条 董事会的组成37

第四十六条 董事任期38

第四十七条 董事会职权38

第四十八条 董事会会议的召集与主持39

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序39

第五十条 经理的设立与职权40

第五十一条 执行董事41

第五十二条 监事会的设立与组成41

第五十三条 监事的任期42

第五十四条 监事会或监事的职权一42

第五十五条 监事会或监事的职权二43

第五十六条 监事会的会议制度43

第五十七条 监事职责所需费用的承担43

第三节 一人有限责任公司的特别规定43

第五十八条 一人公司的概念43

第五十九条 一人公司的注册资本45

第六十条 一人公司的登记注意事项45

第六十一条 一人公司的章程45

第六十二条 一人公司的股东决议46

第六十三条 一人公司的财会报告46

第六十四条 一人公司的债务承担46

第四节 国有独资公司的特别规定47

第六十五条 国有独资公司的概念47

第六十六条 国有独资公司的章程48

第六十七条 国有独资公司股东权的行使48

第六十八条 国有独资公司的董事会49

第六十九条 国有独资公司的经理49

第七十条 国有独资公司高层人员的兼职禁止49

第七十一条 国有独资公司的监事会50

第三章 有限责任公司的股权转让50

第七十二条 股权转让50

第七十三条 强制执行的股权转让52

第七十四条 股权转让的变更记载52

第七十五条 异议股东股权收购请求权52

第七十六条 股东资格的继承53

第四章 股份有限公司的设立和组织机构54

第一节 设立54

第七十七条 股份有限公司的设立条件54

第七十八条 设立方式54

第七十九条 发起人的限制55

第八十条 发起人的义务55

第八十一条 注册资本56

第八十二条 公司章程56

第八十三条 出资方式57

第八十四条 发起设立的程序57

第八十五条 募集设立的发起人认购股份58

第八十六条 募集股份的公告和认股书58

第八十七条 招股说明书58

第八十八条 股票承销59

第八十九条 代收股款59

第九十条 验资及创立大会的召开60

第九十一条 创立大会的职权60

第九十二条 不得任意抽回股本61

第九十三条 申请设立登记61

第九十四条 出资不足的补充62

第九十五条 发起人的责任62

第九十六条 公司性质的变更63

第九十七条 重要资料的置备63

第九十八条 股东的查阅、建议和质询权63

第二节 股东大会64

第九十九条 股东大会的组成与地位64

第一百条 股东会的职权64

第一百零一条 年会和临时会64

第一百零二条 股东大会会议的召集与主持65

第一百零三条 股东大会会议的通知66

第一百零四条 股东表决权66

第一百零五条 重要事项的股东大会决议权67

第一百零六条 董事、监事选举的累积投票制67

第一百零七条 出席股东大会的代理68

第一百零八条 股东大会会议记录68

第三节 董事会、经理68

第一百零九条 董事会组成、任期及职权68

第一百一十条 董事长的产生及职权69

第一百一十一条 董事会会议的召集69

第一百一十二条 董事会会议的议事规则69

第一百一十三条 董事会会议的出席及责任承担70

第一百一十四条 经理的设立与职权70

第一百一十五条 董事兼任经理71

第一百一十六条 公司向高管人员借款禁止71

第一百一十七条 高管人员的报酬披露71

第四节 监事会71

第一百一十八条 监事会的组成及任期71

第一百一十九条 监事会的职权及费用71

第一百二十条 监事会的会议制度72

第五节 上市公司组织机构的特别规定72

第一百二十一条 上市公司的定义72

第一百二十二条 上市公司特别事项的股东大会决议权72

第一百二十三条 独立董事73

第一百二十四条 董事会秘书73

第一百二十五条 会议决议的关联关系董事不得表决73

第五章 股份有限公司的股份发行和转让74

第一节 股份发行74

第一百二十六条 股份及其形式74

第一百二十七条 股份发行的原则75

第一百二十八条 股票发行价格75

第一百二十九条 股票的形式及载明的事项76

第一百三十条 股票的种类76

第一百三十一条 股东信息的记载77

第一百三十二条 其他种类的股份77

第一百三十三条 向股东交付股票78

第一百三十四条 发行新股的决议78

第一百三十五条 发行新股的程序78

第一百三十六条 发行新股的作价方案79

第一百三十七条 发行新股的变更登记79

第二节 股份转让79

第一百三十八条 股份转让的概念79

第一百三十九条 股份转让的场所80

第一百四十条 记名股票的转让80

第一百四十一条 无记名股票的转让81

第一百四十二条 特定持有人的股份转让81

第一百四十三条 本公司股份的收购及质押82

第一百四十四条 记名股票丢失的补救83

第一百四十五条 上市公司的股票交易83

第一百四十六条 上市公司的信息公开83

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务85

第一百四十七条 高管人员的资格禁止85

第一百四十八条 董事、监事、高管人员的义务和禁止行为85

第一百四十九条 董事、高管人员的禁止行为86

第一百五十条 董事、监事、高管人员的损害赔偿责任87

第一百五十一条 董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务87

第一百五十二条 公司权益受损的股东救济88

第一百五十三条 股东权益受损的诉讼89

第七章 公司债券89

第一百五十四条 公司债券的概念和发行条件89

第一百五十五条 公司债券募集办法90

第一百五十六条 公司债券票面的记载事项91

第一百五十七条 公司债券的分类91

第一百五十八条 公司债券存根簿92

第一百五十九条 记名公司债券的登记结算92

第一百六十条 公司债券转让93

第一百六十一条 公司债券的转让方式93

第一百六十二条 可转换公司债券的发行94

第一百六十三条 可转换公司债券的转换94

第八章 公司财务、会计95

第一百六十四条 公司财务与会计制度95

第一百六十五条 财务会计报告95

第一百六十六条 财务会计报告的公示96

第一百六十七条 法定公积金与任意公积金96

第一百六十八条 股份有限公司资本公积金97

第一百六十九条 公积金的用途97

第一百七十条 聘用、解聘会计师事务所97

第一百七十一条 真实提供会计资料98

第一百七十二条 会计账簿98

第九章 公司合并、分立、增资、减资98

第一百七十三条 公司的合并98

第一百七十四条 公司合并的程序99

第一百七十五条 公司合并债权债务的承继100

第一百七十六条 公司的分立102

第一百七十七条 公司分立前的债务承担103

第一百七十八条 公司减资104

第一百七十九条 公司增资105

第一百八十条 公司变更的登记105

第十章 公司解散和清算105

第一百八十一条 公司解散原因105

第一百八十二条 修改公司章程106

第一百八十三条 请求法院解散公司106

第一百八十四条 清算组的成立与组成107

第一百八十五条 清算组的职权108

第一百八十六条 债权人申报债权109

第一百八十七条 清算程序110

第一百八十八条 破产申请110

第一百八十九条 公司注销111

第一百九十条 清算组成员的义务与责任111

第一百九十一条 公司破产112

第十一章 外国公司的分支机构113

第一百九十二条 外国公司的概念113

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立程序113

第一百九十四条 外国公司分支机构的设立条件113

第一百九十五条 外国公司分支机构的名称114

第一百九十六条 外国公司分支机构的法律地位114

第一百九十七条 外国公司分支机构的活动原则115

第一百九十八条 外国公司分支机构的撤销与清算115

第十二章 法律责任115

第一百九十九条 虚报注册资本的法律责任115

第二百条 虚假出资的法律责任116

第二百零一条 抽逃出资的法律责任116

第二百零二条 另立会计账簿的法律责任116

第二百零三条 提供虚假财会报告的法律责任116

第二百零四条 违法提取法定公积金的法律责任117

第二百零五条 公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任117

第二百零六条 公司在清算期间违法经营活动的法律责任118

第二百零七条 清算组违法活动的法律责任118

第二百零八条 资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任119

第二百零九条 公司登记机关违法的法律责任119

第二百一十条 公司登记机关的上级部门违法的法律责任120

第二百一十一条 假冒公司名义的法律责任120

第二百一十二条 逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任120

第二百一十三条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任121

第二百一十四条 吊销营业执照121

第二百一十五条 民事赔偿优先121

第二百一十六条 刑事责任121

第十三章 附则122

第二百一十七条 本法相关用语的含义122

第二百一十八条 外资公司的法律适用122

第二百一十九条 施行日期122

配套法规124

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定一124

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定二126

中华人民共和国公司登记管理条例132

公司注册资本登记管理规定151

企业年度检验办法157

中华人民共和国证券法节录164

上市公司收购管理办法184

中华人民共和国企业破产法214

中华人民共和国刑法节录240

中华人民共和国外资企业法245

中华人民共和国中外合资经营企业法248

中华人民共和国中外合作经营企业法252