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第一章 公司治理与独立董事1

第一节 概说1

第二节 公司内部监控之权限分配与种类3

一、股东之经营管理权3

二、股东会之经营管理权4

三、董事会之经营管理权4

四、监察人之经营管理权10

第三节 我国独立董事之新规定11

一、独立董事之设置11

二、独立董事之资格11

三、独立董事之职权12

四、独立董事之选举方式13

五、独立董事之义务与责任13

六、独立董事之豁免或优惠规定14

七、审计委员会之设置16

八、董事会及监察人间相互独立性规定17

九、明定相关修正条文之实施日期18

第四节 公司治理独立董事制度19

一、独立董事制度之特点19

二、公司治理之立法例20

三、一元制与二元制公司治理之差异23

第五节 结语24

一、我国公司治理中存在之问题24

二、建议25

三、新修订证券交易法之回应26

第二章 证交法上之有价证券28

第一节 概说28

一、广义之有价证券28

二、狭义之有价证券28

三、民商法上之有价证券29

第二节 有价证券之理论基础29

一、理论上29

二、有价证券与其他类似证券之区别30

三、有价证券定义之必要性31

第三节 证交法对有价证券之定义及其待性33

一、对有价证券之定义33

二、有价证券之特性38

第四节 有价证券概念之检讨39

一、概念重新检讨之必要性39

二、有价证券之名词须谨慎使用45

三、投资凭证、契约等类型纳入证交法之可行性46

第五节 有价证券之特殊问题49

一、中签通知书反缴款书49

二、外国股票50

三、外人在台寡集资金赴外投资所订立投资契约50

四、股份转让证书50

五、有价证券无实体发行51

六、「再发行新股者」是否包括发行普通股与特别股52

第六节 结语52

第三章 财务报告54

第一节 概说54

第二节 资讯公开制度55

一、资讯公开之目的55

二、资讯公开之原则56

第三节 上市上柜企业财报不实之董事监察人民事责任体系57

一、公司法57

二、证券交易法57

第四节 有关财务报告之修正立法理由60

一、推动公司治理方面60

二、强化公司财务报告及相关文件制作之管理当局方面61

三、提升董事会之职能方面62

第五节 结语62

第四章 公开收购股权64

第一节 概说64

第二节 公开收购股权要约之特征65

一、公开之性质65

二、承诺之期限65

三、附条件之法律行为66

四、优厚之对价66

五、占有之丧失66

六、持有之压力66

第三节 公开收购股权之发展与特质67

一、发展67

二、特质67

第四节 公开收购股权之利弊68

一、公开收购股权之优点68

二、公开收购股权之缺点69

第五节 对公开收购股权之规制70

一、规制之必要性70

二、规制之主要内容71

第六节 公开收购之条文规定73

一、修法目的73

二、公开收购之规制方法73

三、公开收购之限制74

四、公开收购不得停止75

五、请求董事会召集股东临时会75

六、有关公开发行公司内部人依法转让股权予特定人76

七、以发行新股作为受让其他公开发行公司股份之对价76

第五章 股东会委讬书之管理77

第一节 概说77

第二节 委讬书之管理及其流弊79

第三节 委讬书之管理80

一、完全禁止说80

二、自由放任说80

三、加强管理说81

第四节 委讬书之新规范81

一、证券交易法第二十五条之一第一项81

二、公司法以书面或电子方式行使表决权82

第五节 结语83

第六章 证券商之管理85

第一节 概说85

一、证券商须为股份有限公司之组织型态85

二、证券商须以经营证券业务为目的86

三、证券商须经主管机关之许可及发给许可证照86

第二节 证券商之业务种类与职能87

一、证券商之业务种类87

二、证券商之职能分离问题89

第三节 证券商之设立92

一、分支机构之设立92

二、经营业务之规范93

第四节 经营证券商之规范93

一、经营证券商之许可93

二、兼任被投资证券商之董事或监察人94

三、收受存放款业务95

第五节 有价证券之承销96

一、删除承销期间之规定96

二、删除承销契约应记载事项之规定96

三、删除应将承销契约之副本申报主管机关备查之规定96

四、简化证券商承销实务作业96

第六节 结语97

第七章 有价证券之私募98

第一节 概说98

第二节 私暮之意义及其优缺点99

一、私募之定义99

二、私募与公开发行之区别100

三、私寡之优点与缺点101

第三节 现行证交法私暮制度102

一、发行人之资格及发行方式102

二、私募之对象及限制103

三、私募之相关程序106

四、禁止为一般性广告或公开劝诱之行为107

五、再行卖出之限制107

第四节 私暮制度在证交法与公司法之比较110

一、法源基础110

二、公司法与证交法所规范之私寡制度111

第五节 现今资本市场私暮情况114

一、私募风潮114

二、私寡制度之漏洞115

第六节 结语117

第八章 证券柜台买卖中心119

第一节 设立背景119

第二节 组织与职掌120

第三节 柜台买卖中心新制度121

第四节 资讯申报121

一、申报方式121

二、申报内部人资讯122

三、兴柜股票交易123

第五节 结语123

第九章 证券交易所125

第一节 概说125

第二节 证交所之组织126

一、组织型态126

二、组织功能127

三、公司制证券交易所之组织128

四、公司制证券交易所与证券商间之契约129

五、证券交易所营业细则之规范130

第三节 证交所之交割结算基金133

一、意义133

二、动用程序134

第四节 证券交易所与证券商之法律关系135

一、公法或私法135

二、行政私法或受委讬行使公权力136

三、证券商与证交所间之交易契约问题137

四、履行交割义务问题138

五、小结139

第五节 交易资讯公开化139

第十章 有价证券之上市141

第一节 概说141

第二节 订立上市契约142

第三节 上市证券影响市场秩序之效果142

一、九十五年之新规定142

二、立法理由143

第四节 有价证券上市之法律性质143

一、有价证券之上市应由主管机关以公权力介入144

二、因上市契约所生之争议不得以仲裁解决144

第五节 结语145

第十一章 有价证券之买卖146

第一节 概说146

一、一般成立要件146

二、特别成立要件148

第二节 投资人与证券商间行纪之法律关系149

一、行纪问题之法律关系149

二、行纪契约之效力150

三、行纪契约之消灭152

四、有价证券买卖之章则152

第三节 有价证券买卖之给付与交割154

一、交割之意义154

二、交割期间与种类155

三、不履行交割之法律效果156

第四节 结语158

第十二章 证券信用交易之规范159

第一节 概说159

第二节 我国证券金融事业发展史160

一、例行交易时代（五十一年至六十二年）160

二、银行代办时代（六十三年至六十九年）161

三、复华证券金融公司单独办理时代（六十九年四月至七十九年）161

四、复华证券金融公司与证券商共同办理之双轨制时代（七十九年十月起）162

五、资券相抵余额交割时代（八十三年起）163

第三节 九十五年信用交易规章164

第十三章 证券集中保管划拨制度165

第一节 概说——制度之优点165

一、投资人方面165

二、证券商方面166

三、发行公司方面166

四、金融机构方面166

五、证券市场方面166

第二节 证券集中保管划拨制度之沿革167

一、复华证券金融公司开办集保业务167

二、证交法之修订168

三、有价证券集中保管账簿划拨作业办法169

第三节 我国证券集中保管划拨制度之实务问题173

一、采行一段式保管方式或两段式保管方式之问题173

二、证券集中保管事业之组织型态问题174

三、投资人、证券商、集保公司及发行公司实际运作时所遭遇之问题175

第四节 全面实施款券划拨制度178

第五节 款券划拨之特殊问题180

一、受益凭证得不印制实体而采账簿划拨方式交付180

二、私募附认股权公司债等可转换特别股问题180

三、保险业从事证券投资之账簿划拨作业方式181

四、账簿划拨电脑连线作业之实施181

五、巨额买卖制度调整182

六、开立信讬专户之开户作业182

第六节 结语183

第十四章 不法操纵行为之类型184

第一节 概说184

第二节 违约不交割185

一、规范主体186

二、客观行为186

三、主观不法要件188

四、新证交法第一五五条第一项第一款188

第三节 相对委讬189

一、规范主体189

二、客观行为190

三、主观不法要件190

第四节 连续交易191

一、规范主体191

二、客观行为191

三、主观不法要件192

第五节 造成交易活络之表象194

第六节 散布流言或不实资料194

一、意图要素195

二、故意要素195

三、行为要素195

四、客体要素195

五、小结196

第七节 操纵行为之概括规定197

一、「意图」要素197

二、故意要素197

三、行为要素198

四、客体要素198

五、新证交法第一五五条第一项第七款198

第八节 增订除弊机制199

一、增订防制事前炒作、冲洗买卖机制199

二、融券卖出权证标的股之例外规定200

三、拟采取交易后隔一天交割200

第九节 结语201

第十五章 内线交易204

第一节 概说204

第二节 修正证交法第一五七条之一内容204

第三节 修正证交法第一五七条之一之理由205

一、保留一段合理之期间205

二、法人董监纳入规范206

三、当日善意从事相反买卖之人206

四、将内线交易重大消息明确化207

第四节 结语208

第十六章 归入权之探讨209

第一节 概说209

第二节 归入权之意义、立法目的、沿革及性质210

一、归入权之意义210

二、归入权之立法目的及其沿革210

三、归入权之性质212

第三节 现行证交法第一五七条规定之分析212

一、归入权行使之要件212

二、归入权之行使范围——短线交易之利益215

三、归入权行使之例外问题216

四、归入权行使之程序216

第四节 证交法第一五七条之检讨与修正建议217

第五节 九十年之配合修正办法219

第六节 归入权之特殊问题221

一、归入权之「取得」范围221

二、公司内部人因公司盈余转增资等不列入归入利益计算222

三、投资人保护中心组织成立222

四、内部人依信讬关系移转或取得该公开发行公司股份之申报223

五、公司内部人买卖以所属公司股票为基础证券之认售权证226

六、员工认股权取得公司股票之买进时点及买进成本认定226

第七节 结语226

第十七章 证券纠纷之仲裁228

第一节 概说228

第二节 证券纠纷仲裁之特色与其法律基础229

一、特色229

二、法律基础231

第三节 证券仲裁制度之设计233

一、规行制度233

二、立法沿革、目的234

三、未依法进行证券仲栽之法律效果235

第四节 证券仲裁适用仲裁法236

一、仲裁程序之开始、进行与终结236

二、仲裁判断之效力与法院判决效力之比载237

三、商务仲栽判断之撤销问题238

第五节 证券仲裁制度之特殊规定240

一、仲裁人之指定240

二、证券商违反仲裁判断之制裁240

三、证交所章程、营业细则与公会章程之仲裁规定241

第六节 现行证券法规相关规定之检讨243

一、证券交易法第一六六条及其争议243

二、证券交易法第一六七条及其争议246

三、证券交易法第一六八条及其争议248

四、证券交易法第一六九条及其争议248

五、证券交易法第一七〇条之规定及相关规范249

六、现行仲裁法252

第七节 证券「强制仲裁」效力问题之探讨253

一、证券「强制仲栽」之意义254

二、证券「强制仲栽」之规定有无合宪性问题255

第八节 结语257

第十八章 反诈欺条款259

第一节 概说259

第二节 证券诈欺之行为责任261

第三节 证券诈欺之竞合责任263

一、责任性质263

二、责任主体265

三、归责要件266

第四节 美国证券法上之经验270

一、订定证券法与证券交易法270

二、美国实务上271

第五节 结语272

第十九章 证券会计师、律师之法律责任274

第一节 概说274

第二节 法律依据275

第三节 特别规范277

一、九十五年证交法第二十条之一之内容277

二、证交法第二十条之一之立法理由278

第四节 会计师与律师之法律责任280

一、刑事责任280

二、行政处分280

三、民事责任282

第五节 结语283

第二十章 库藏股之探讨285

第一节 意义285

第二节 建立库藏股制度之立法依据286

第三节 库藏股制度之特色290

一、适用对象290

二、适法取得之情况291

三、决定权限之归属291

四、库藏股之配套措施292

五、买回方式292

六、买回股份与买回成本之限制292

七、转让期限与股东权利之限制293

八、内部人相对卖出之禁止293

九、报告股东会293

第四节 库藏股之特殊问题293

一、买回之库藏股之办理注销登记问题293

二、持有金融控股公司股份于未转让前股东权利问题294

三、库藏股不列入归入利益之计算问题294

四、有关资本公积拨充资本之适用295

五、可转换公司债与计算其得买回股份总金额问题295

六、买回之本公司股份未转让者得否提前办理减资变更登记296

七、兴柜股票发行公司是否适用库藏股问题297

第五节 结语297

第二十一章 全权委讬299

第一节 概说299

第二节 「全权委讬」之内容301

第三节 「全权委讬」之实际运作303

一、订定委任契约303

二、配合修订304

三、因避险而从事期货交易之规范304

第四节 全权委讬投资于外国有价证券之规范306

第五节 全权委讬之纷争309

一、调解处理309

二、运用委讬投资资产投资于国内外基金309

第六节 结语310

第二十二章 公司之董监等之诈害行为311

第一节 概说311

第二节 民法第二四四条之诈害行为311

第三节 证交法之诈害行为313

第四节 其他相关规定314

第五节 结语315

附录317

一、证券交易法319

二、证券交易法施行细则356