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《中华人民共和国公司法》适用提要3

第一章 总则6

第一条 立法目的6

第二条 调整对象6

第三条 公司的界定6

第四条 股东权利8

第五条 合法经营和合法权益受保护9

第六条 公司设立的准则主义9

［文书范本01］公司设立登记申请书10

第七条 公司营业执照11

第八条 公司的名称13

第九条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继13

第十条 公司的住所14

第十一条 公司的章程14

第十二条 公司的经营范围15

第十三条 公司法定代表人15

［文书范本02］公司法定代表人登记表15

第十四条 分公司与子公司16

第十五条 公司的转投资及其限制18

第十六条 公司转投资及提供担保的程序规定18

第十七条 公司的劳动保护等义务19

第十八条 公司的工会及民主管理19

第十九条 公司中的中国共产党组织20

第二十条 股东滥用权利的责任20

第二十一条 禁止关联行为21

第二十二条 无效决议及其法律后果22

第二章 有限责任公司的设立和组织机构23

第一节 设立23

第二十三条 有限责任公司的设立条件23

第二十四条 有限责任公司的股东人数限制23

第二十五条 有限责任公司章程的法定事项24

［文书范本03］有限责任公司章程24

［文书范本04］有限责任公司发起人设立公司协议书31

第二十六条 有限责任公司的注册资本32

第二十七条 股东出资方式、出资评估及其限制33

［文书范本05］设立有限责任公司出资协议书34

第二十八条 股东出资义务的履行和出资违约36

第二十九条 有限责任公司的设立登记37

［文书范本06］名称预先核准申请表38

第三十条 非货币财产出资违约责任39

第三十一条 股东出资证明书40

第三十二条 股东名册41

［文书范本07］有限责任公司股东名册42

第三十三条 股东的查阅权43

第三十四条 股东分红权和优先认购权43

第三十五条 股东不得抽逃出资43

第二节 组织机构44

第三十六条 股东会44

第三十七条 股东会的职权44

第三十八条 股东会的首次会议45

［文书范本08］有限责任公司首次出资人（股东）会议决议45

第三十九条 股东会的会议制度46

第四十条 股东会会议的召集与组织46

第四十一条 股东会会议的通知期限和会议记录47

第四十二条 股东的表决权47

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序47

［文书范本9］有限责任公司股东会议议事规则48

第四十四条 董事会及其成员构成及董事长法律地位54

第四十五条 董事的任职期限54

第四十六条 董事会的职权55

第四十七条 董事会会议的召集和主持55

［文书范本10］董事会会议召集通知56

［文书范本11］董事会会议记录56

［文书范本12］公司董事会决议书57

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序58

［文书范本13］有限责任公司董事会议事规则58

第四十九条 经理的职权64

第五十条 执行董事64

第五十一条 监事会和监事64

第五十二条 监事的任职期限65

第五十三条 监事会或监事的一般职权65

第五十四条 监事的质询建议权与调查权66

第五十五条 监事会会议66

［文书范本14］有限责任公司监事会议事规则66

第五十六条 监事行使职权的费用承担68

第三节 一人有限责任公司的特别规定69

第五十七条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构69

第五十八条 一人有限责任公司的投资限制69

第五十九条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明70

第六十条 一人有限责任公司的章程70

第六十一条 股东决定重大事项的书面形式要求70

第六十二条 年度审计70

第六十三条 股东对公司债务的连带责任70

第四节 国有独资公司的特别规定71

第六十四条 国有独资公司的定义71

第六十五条 国有独资公司章程的制定或批准72

［文书范本15］国有独资公司章程73

第六十六条 国有独资公司重大事项的决定77

第六十七条 国有独资公司的董事会78

第六十八条 国有独资公司经理79

第六十九条 高级职员的兼职禁止79

第七十条 国有独资公司的监事会79

第三章 有限责任公司的股权转让81

第七十一条 股权转让的一般规定81

［文书范本16］有限责任公司股权转让股东会决议82

［文书范本17］有限责任公司股权转让协议83

［文书范本18］有限责任公司股东放弃优先购买权声明91

第七十二条 强制执行程序下的股权转让92

第七十三条 股权转让后续手续92

第七十四条 股东退出机制93

第七十五条 股东资格的继承93

第四章 股份有限公司的设立和组织机构94

第一节 设立94

第七十六条 设立条件94

第七十七条 设立方式94

［文书范本19］股份有限公司发起人协议书95

第七十八条 设立发起人的限制98

第七十九条 发起人筹办公司的义务98

第八十条 注册资本制度99

第八十一条 股份有限公司章程的法定事项101

［文书范本20］股份有限公司章程102

第八十二条 发起人的出资方式要求111

第八十三条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请111

［文书范本21］股份有限公司发起人会议记录112

第八十四条 对募集设立发起人认购股份的要求114

［文书范本22］股份有限公司发起人认购书114

第八十五条 募集股份公告和认股书内容116

第八十六条 招股说明书的主要内容116

［文书范本23］股份有限公司招股说明书117

第八十七条 发起人向社会募集股份的方式120

［文书范本24］股票承销协议120

第八十八条 缴纳股款方式124

第八十九条 发起人召开公司创立大会的义务124

［文书范本25］创立大会召开通知（公告）125

第九十条 创立大会的召集职权和表决程序126

第九十一条 股本抽回的限制126

第九十二条 申请设立登记文件127

第九十三条 发起人的出资补缴责任129

第九十四条 公司设立过程中的发起人责任129

第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求130

第九十六条 重要资料的置备130

［文书范本26］股份有限公司股东名册130

［文书范本27］公司债券存根簿131

第九十七条 股东的查阅权与建议质询权133

第二节 股东大会133

第九十八条 股东大会的地位与组成133

第九十九条 股东大会的职权133

第一百条 股东大会及临时股东大会的召开133

［文书范本28］股东大会年会召集通知134

第一百零一条 股东大会的召集135

第一百零二条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度135

第一百零三条 表决权与股东大会议事规则137

［文书范本29］股份有限公司股东大会议事规则137

第一百零四条 股东大会的法定召集及表决事项150

第一百零五条 累积投票制150

第一百零六条 表决权的代理行使150

第一百零七条 股东大会的会议记录151

第三节 董事会、经理151

第一百零八条 董事会设立及其职权151

第一百零九条 董事会的组成151

第一百一十条 董事会的召开152

第一百一十一条 董事会的议事规则152

第一百一十二条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担153

第一百一十三条 经理及其职权153

第一百一十四条 董事会成员兼任经理153

第一百一十五条 禁止向高级职员提供借款153

第一百一十六条 定期披露高级职员报酬154

第四节 监事会154

第一百一十七条 监事会的设立与组织154

第一百一十八条 监事会的职权155

第一百一十九条 监事会的会议制度155

第五节 上市公司组织机构的特别规定155

第一百二十条 上市公司的定义155

第一百二十一条 重大资产买卖与重要担保的议事规则157

第一百二十二条 独立董事的设立158

第一百二十三条 董事会秘书的设立及其职权158

第一百二十四条 关联关系董事回避与相关事项议事规则158

第五章 股份有限公司的股份发行和转让160

第一节 股份发行160

第一百二十五条 股份有限公司的股份及其形式160

第一百二十六条 股份有限公司股份发行的原则160

第一百二十七条 股票发行的价格161

第一百二十八条 股票形式与应载明的事项161

第一百二十九条 股票种类161

第一百三十条 股东名册的置备及内容162

第一百三十一条 其他种类股票162

第一百三十二条 向股东交付股票的时间162

第一百三十三条 发行新股的决议事项163

第一百三十四条 新股发行公告、募集方式及缴纳股款方式163

第一百三十五条 新股作价方案的确定164

第一百三十六条 新股募足后的变更登记及公告164

第二节 股份转让164

第一百三十七条 股份可依法转让164

第一百三十八条 转让股份的场所164

第一百三十九条 记名股票的转让164

［文书范本30］记名股票的背书转让165

第一百四十条 无记名股票的转让166

第一百四十一条 转让本公司股份的限制167

第一百四十二条 禁止收购本公司股份及其例外168

第一百四十三条 公式催告程序168

［文书范本31］股票公示催告文书169

第一百四十四条 上市公司的股票交易172

第一百四十五条 上市公司的信息披露公开制度172

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务174

第一百四十六条 不得担任高级职员的情形174

第一百四十七条 高级职员的一般义务175

第一百四十八条 高级职员的禁止行为176

第一百四十九条 高级职员对公司的赔偿责任177

第一百五十条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合177

第一百五十一条 股东代表诉讼178

第一百五十二条 股东与监事维护个人利益的起诉权179

第七章 公司债券180

第一百五十三条 公司债券的定义及发行条件180

［文书范本32］发行公司债券申请书180

［文书范本33］发行公司债券决议183

第一百五十四条 公司债券募集的核准和公告184

第一百五十五条 公司债券票面必须载明的事项185

第一百五十六条 债券的种类185

第一百五十七条 债券存根簿的置备及其应载明的事项186

第一百五十八条 债券登记结算机构的制度要求186

第一百五十九条 公司债券的转让场所与转让价格186

第一百六十条 公司债券的转让方式187

第一百六十一条 可转换债券的发行及载明事项187

［文书范本34］可转换公司债券募集说明书187

第一百六十二条 可转换债券的转换200

第八章 公司财务、会计201

第一百六十三条 公司财务、会计制度的建立201

第一百六十四条 财务会计报告的制作和年审制202

第一百六十五条 财务会计报告送交股东及公告202

第一百六十六条 公司税后利润的分配202

第一百六十七条 资本公积金203

第一百六十八条 公积金的用途及限制204

第一百六十九条 公司对会计师事务所的聘用及解聘204

第一百七十条 公司对会计师事务所的诚实义务204

第一百七十一条 禁止另立账簿及开立个人账户204

第九章 公司合并、分立、增资、减资205

第一百七十二条 公司合并的种类205

［文书范本35］公司合并协议205

第一百七十三条 公司合并程序和债权人异议权208

［文书范本36］公司合并公告209

第一百七十四条 公司合并的债权债务承继210

第一百七十五条 公司分立的通知义务210

［文书范本37］公司分立合同211

第一百七十六条 公司分立的债务承继213

第一百七十七条 减少注册资本的程序要求及限制213

第一百七十八条 增加注册资本的规定213

第一百七十九条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求213

第十章 公司解散和清算215

第一百八十条 公司解散的原因215

［文书范本38］公司解散决议215

第一百八十一条 为使公司存续而修改章程的议事规则217

第一百八十二条 股东请求法院解散公司的情形217

第一百八十三条 清算组的成立与组成218

［文书范本39］指定清算人申请书219

第一百八十四条 清算组的职权221

第一百八十五条 清算期间的债权申报223

［文书范本40］债权申报通知书223

［文书范本41］债权申报表225

第一百八十六条 清算方案的制定与公司财产的处理226

［文书范本42］公司清算方案227

第一百八十七条 宣告破产228

［文书范本43］破产宣告申请书229

第一百八十八条 清算报告的报送及公司注销登记231

第一百八十九条 清算组成员的义务232

第一百九十条 破产清算的法律依据232

第十一章 外国公司的分支机构233

第一百九十一条 外国公司的定义233

第一百九十二条 外国公司分支机构的设立申请及审批233

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立及资金要求233

第一百九十四条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备233

第一百九十五条 外国公司分支机构不具有中国法人资格234

第一百九十六条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护234

第一百九十七条 外国公司撤销分支机构的条件234

第十二章 法律责任235

第一百九十八条 公司登记违法的法律责任235

第一百九十九条 公司的发起人、股东出资违法的法律责任236

第二百条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任236

第二百零一条 公司另立会计账簿的法律责任237

第二百零二条 提交财务会计报告违法的法律责任237

第二百零三条 违法提取法定公积金的法律责任238

第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任238

第二百零五条 公司在清算期间违法经营的法律责任239

第二百零六条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任239

第二百零七条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任239

第二百零八条 登记机关违法行为的法律责任240

第二百零九条 登记机关上级部门违法行为的法律责任240

第二百一十条 假冒公司的违法行为及其法律责任241

第二百一十一条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任241

第二百一十二条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任242

第二百一十三条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任242

第二百一十四条 民事赔偿优先原则242

［文书范本44］民事起诉状242

［文书范本45］民事答辫状243

［文书范本46］民事反诉状244

［文书范本47］民事上诉状245

第二百一十五条 刑事责任的追究246

第十三章 附则247

第二百一十六条 本法所涉相关用语的含义247

第二百一十七条 本法在外商投资领域的适用及例外247

第二百一十八条 生效施行日期248

附录249

中华人民共和国公司登记管理条例（2016.2.6修订）249

公司注册资本登记管理规定（2014.2.20）260

上市公司证券发行管理办法（2008.10.9修正）262

上市公司治理准则（2002.1.7）272

企业财务通则（2006.12.4）281

企业会计准则——基本准则（2014.7.23修订）291

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014.2.20修正）296

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014.2.20修正）297

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014.2.20修正）301

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017.8.25）305