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前言1

第一章　公司治理的理论与模式1

第一节　公司治理的理论3

一、公司治理问题产生的背景3

二、公司治理的内涵及原则4

三、国外公司治理结构的理论与立法8

第二节　各国公司治理的模式比较10

一、美英模式11

二、德日模式15

三、公司治理模式趋同化的评价18

第三节 中国公司治理的发展之路20

一、我国新公司法对公司治理结构的影响20

二、构建有效的中国公司治理机制22

第二章　股权设置与公司治理28

第一节　股权概念与公司治理29

一、现代公司的产生与股权29

二、股权与所有权、法人财产权31

三、股权与公司治理结构34

第二节　股权结构与公司治理36

一、世界主要国家股份公司股权结构概述37

二、股权结构与公司治理的一般关系39

三、我国上市公司股权结构与公司治理41

四、完善中国上市公司股权结构的措施47

第三节　股权激励机制与公司治理50

一、股权激励机制概述50

二、股票期权制度50

三、员工持股计划（ESOP）52

四、管理层收购（MBO）制度53

五、我国股权激励机制的实践与立法54

第三章　股东（大）会制度与公司治理60

第一节　股东的权利和义务61

一、股东61

二、股东的权利65

三、股东的义务69

第二节　股东（大）会70

一、股东（大）会的概念和特征70

二、股东（大）会的职权73

三、股东（大）会的运作制度73

一、股东（大）会对董事会的制衡机制86

第三节　股东（大）会对董事会、监事会的制衡机制86

二、股东（大）会对监事会的制衡机制89

第四节　我国股东（大）会制度的完善90

一、股东大会的组成91

二、股东大会的召集91

三、股东大会决议92

四、表决权代理行使与书面行使92

第四章　董事会制度与公司治理94

一、董事会制度的起源和发展95

第一节　董事会制度概述95

二、董事会的类型和职能98

三、董事、董事会与公司之间的法律关系102

四、对董事会的监督机制103

第二节　董事会的组成与公司治理112

一、董事会的组成112

二、董事长的重新解读119

三、经理层在公司治理中的作用122

第三节　我国董事会制度的现状及其完善126

一、董事会制度的现状126

二、董事会制度的完善127

第五章　独立董事制度与公司治理134

一、独立董事概念的界定136

第一节　独立董事制度概述136

二、独立董事制度的起源与发展140

三、独立董事制度在公司治理中的作用142

四、国外独立董事制度的基本架构145

第二节　独立董事制度在我国的实践149

一、我国引入独立董事制度的必要性149

二、独立董事制度在我国的引入过程152

三、我国上市公司实施独立董事制度面临的问题154

一、建立健全有关独立董事制度的法律体系159

第三节　完善我国独立董事制度的思考159

二、合理定位独立董事的功能160

三、完善独立董事的职能161

四、加强独立董事的人力资源建设162

五、建立独立董事的行业自律体系164

六、建立独立董事独立性的保障机制165

七、建立独立董事的责任和约束机制168

八、协调好独立董事与监事会的关系169

第六章　监事制度与公司治理170

一、监事制度与公司治理的法理学分析171

第一节　英美法与大陆法的监事制度比较171

二、英美法的监事制度173

三、大陆法的监事制度174

四、几种监事制度模式的比较178

第二节　监事制度在我国的实践179

一、我国公司法对监事制度的设计179

二、我国监事会职能虚化及其原因184

第三节　我国监事制度的完善190

一、从立法上完善我国的监事会190

二、监事的义务与责任196

第七章　债权人与公司治理198

第一节　债权人治理概述199

一、债权人治理的理论基础199

二、各国对债权人的立法保护201

第二节　债权人治理在我国的立法实践与前瞻205

一、我国新公司法中有关债权人保护的制度205

二、债权人保护的相关问题208

第三节　债权银行与公司治理220

一、银行主导型公司治理结构的形成220

二、银行参与公司治理的途径222

三、我国建立银行主导型公司治理结构的探讨224

第四节　对我国债权人治理的立法完善227

一、完善我国债权人治理的原因227

二、完善我国债权人治理的措施229

第八章　公司章程与公司治理235

第一节　我国的公司章程概述236

一、公司章程的概念和法律特征236

二、公司章程的性质237

三、公司章程的作用238

四、公司章程的内容239

五、公司章程的修改241

第二节　两大法系的公司章程比较242

一、英美法系公司章程制度242

二、大陆法系公司章程制度247

三、公司章程在公司法上的意义249

第三节　我国的公司章程实务250

一、公司章程的制定与修改250

二、公司章程与公司设立协议的关系251

三、公司章程制定中的问题253

第九章　企业集团治理与母子公司体制258

第一节　企业集团和集团公司260

一、企业集团概述260

二、集团公司概述261

三、西方国家企业集团的发展历程263

四、我国企业集团的发展概况264

第二节　企业集团的法律规制267

一、我国企业集团的发展分析267

二、我国发展企业集团的政策法规轨迹269

三、德国、韩国的企业集团立法273

四、我国企业集团法律制度的完善276

第三节　我国企业集团治理与母子公司体制278

一、母子公司体系的设想278

二、企业集团的内部法律关系279

三、合理规范企业集团间的不公平关联交易279

四、企业集团内关联交易的纳税问题283

参考文献286

附录一：公司治理法律文书范本290

1．有限责任公司章程290

2．（一人）有限（责任）公司章程294

3．国有独资公司章程297

4．股份有限公司章程300

5．企业集团章程305

6．股东会议事规则308

7．董事会议事规则312

8．监事会议事规则316

9．总经理工作细则318

附录二：公司治理相关法律、法规、规章321

1．中华人民共和国公司法321

2．中华人民共和国公司登记管理条例344

3．中华人民共和国证券法354

4．上市公司治理准则379

5．上市公司章程指引386

6．上市公司股东大会规则　408

7．国有企业监事会暂行条例　414

8．国有重点金融机构监事会暂行条例　416

9．关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见　419

10．企业国有产权向管理层转让暂行规定　422

11．关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知　424

12．关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知427