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上篇 上市公司并购重组新规解读3

第一章 上市公司并购重组综述3

第一节 上市公司并购重组概述3

一、并购重组基本概念3

二、上市公司并购重组分类4

三、2016年国内并购重组概况6

第二节 上市公司并购重组法律体系12

一、核心法律法规体系12

二、主要法律法规12

第二章 上市公司收购19

第一节 上市公司收购概述19

一、收购人及其资格限制19

二、一致行动及一致行动人20

三、上市公司控制权获得21

四、上市公司收购中权益披露22

第二节 要约收购24

一、要约收购概述24

二、要约收购基本特征25

三、要约收购监管目的25

四、要约收购操作步骤25

五、要约收购关键事项29

六、要约收购义务豁免32

第三节 协议收购34

一、协议收购概述34

二、协议收购基本特征34

三、协议收购操作步骤35

四、国有股东所持上市公司股份的协议转让37

五、协议收购相关文件39

第四节 间接收购41

一、间接收购概述41

二、间接收购基本特征41

三、间接收购常用方式41

四、间接收购操作事项42

五、间接收购特殊事项42

第三章 上市公司重大资产重组45

第一节 上市公司重大资产重组概述46

一、重大资产重组概念46

二、重大资产重组界定标准46

三、重大资产重组一般要求48

四、重大资产重组信息披露48

第二节 上市公司重大资产重组程序49

一、筹划重组事项49

二、引入中介机构49

三、做出重组决议（董事会）50

四、审议重组方案（股东会）50

五、审核重组方案（证监会）51

六、调整重组方案52

七、实施重组方案53

八、持续督导54

第三节 发行股份购买资产55

一、发行股份购买资产概述55

二、发行股份购买资产一般要求55

三、上市公司股份的发行价格56

四、发行股份购买资产的股份锁定期56

五、募集配套资金的相关要求57

第四节 借壳上市59

一、借壳上市概述59

二、借壳上市标准60

三、优质“壳”标准62

四、借壳上市流程63

中篇 上市公司并购重组方案设计67

第四章 收购方式选择67

第一节 股权收购67

一、股权收购概念67

二、股权收购优点67

三、股权收购缺点68

四、股权收购三种模式68

五、股权收购适用条件69

第二节 资产收购69

一、资产收购概念69

二、资产收购特点70

三、资产收购两种模式70

四、资产收购适用条件71

第三节 净壳收购71

一、净壳收购概念71

二、净壳收购特点71

三、成本收益分析72

第五章 并购估值定价74

第一节 估值定价政策74

一、估值方法74

二、定价方式76

三、对赌机制77

第二节 特殊资产评估79

一、国有资产评估79

二、无形资产评估80

第六章 并购融资方案设计82

第一节 融资渠道82

一、内部融资82

二、外部融资82

第二节 融资方案83

一、方案一：并购贷款83

二、方案二：并购基金86

三、方案三：优先股95

四、方案四：可转债和可交换债97

五、方案五：管理层融资收购100

第三节 支付方式102

一、现金支付103

二、股票支付103

三、债务承担103

四、债权支付103

第七章 借壳上市方案设计104

第一节 借壳上市基本环节104

一、取得壳公司控制权方式105

二、上市公司资产重组方式106

第二节 常见借壳上市方案106

一、方案一：股权转让＋资产置换106

二、方案二：股权转让＋增发换股107

三、方案三：股份回购＋增发换股108

四、方案四：资产置换＋增发换股110

五、方案五：资产出售＋增发换股111

第八章 并购重组要点指引113

第一节 标的资产113

一、标的资产交易价格公允性113

二、标的资产权属及完整性113

三、标的资产持续盈利性115

四、标的资产涉及游戏116

第二节 同业竞争116

一、同业竞争形成与判断116

二、同业竞争披露范围117

三、同业竞争解决方案117

第三节 关联交易117

一、关联交易监管要点117

二、关联交易披露范围118

第四节 税收问题119

一、契税119

二、增值税120

三、印花税120

四、土地增值税121

五、企业所得税121

第五节 经营者集中123

一、经营者集中概念123

二、经营者集中申报124

三、经营者集中审查125

四、经营者集中附加限制性条件126

第六节 境外并购128

一、境外投资核准备案相关制度128

二、境外并购交易模式134

三、央企境外并购特殊要求135

第七节 外资并购境内企业136

一、外国投资者并购境内企业要求136

二、外国投资者并购境内上市公司要求137

三、外国投资者并购境内企业注册资本137

四、外国投资者并购境内企业投资总额138

五、外国投资者并购境内企业安全审查138

第八节 中概股之红筹回归139

一、红筹架构与VIE模式139

二、中概股之红筹回归141

第九节 私募基金监管与备案142

一、私募资管业务管理暂行规定142

二、私募资管业务备案相关要求144

三、上市公司并购重组的私募备案146

下篇 上市公司并购重组最新案例解析151

第九章 产业并购及转型151

第一节 四维图新收购杰发科技151

第二节 旋极信息收购泰豪智能164

第三节 宏磊股份收购广东合利178

第四节 南洋股份收购天融信187

第五节 奥马电器收购中融金200

第十章 借壳上市209

第一节 顺丰控股借壳鼎泰新材209

第二节 江苏院借壳金城股份219

第三节 欢瑞世纪借壳星美联合228

第四节 卓郎智能借壳新疆城建238

第十一章 跨境收购248

第一节 美的集团收购KUKA248

第二节 西王食品收购Kerr259

第三节 梅泰诺收购BBHI269

第四节 艾派克收购Lexmark287

第十二章 其他案例300

第一节 红筹回归：巨人网络借壳世纪游轮300

第二节 整体合并：宝钢股份吸收合并武钢股份324

第三节 债务重组：国信集团重组＊ST舜船334

第十三章 未过会案例汇编354

附录一 中国证监会并购重组共性问题审核意见关注点358

关注一：交易价格公允性358

关注二：盈利能力与预测360

关注三：资产权属及完整性362

关注四：同业竞争364

关注五：关联交易365

关注六：持续经营能力366

关注七：债权债务处置367

关注八：股权转让和权益变动367

关注九：过渡期间损益安排368

关注十：收购资金来源369

关注十一：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性369

关注十二：矿业权的信息披露与评估370

关注十三：审计机构与评估机构独立性371

附录二 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编372