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目录1

自序1

导论1

一、选题意义1

二、分析模式3

第一章 公司并购基本问题研究9

一、基本概念辩析9

（一）公司并购9

（二）公司并购与企业重组的关系13

（三）有关法律中与公司并购相关的几个概念14

二、公司并购动因理论分析18

（一）公司并购的原始动因理论18

（二）西方国家关于公司并购的动因理论19

（三）我国关于公司并购的动因理论26

三、各国公司并购评析28

（一）各国公司并购发展史28

（二）各国公司并购的异同48

（三）公司并购的价值判断50

（四）各国公司并购的启示52

第二章 公司并购法律制度的输入机制57

一、法律制度输入机制的一般性质58

二、公司并购法律制度输入机制（1）——社会环境对公司并购法律产生的影响59

（一）经济环境对公司并购法律产生的决定作用59

（二）政治环境对公司并购法律产生的制约作用63

（三）文化环境对公司并购法律产生的潜在影响65

三、公司并购法律制度输入机制（2）——社会环境对公司并购法律实施的影响68

（一）经济环境对公司并购法律实施的影响70

（二）政治环境对公司并购法律实施的影响70

（三）文化环境对公司并购法律实施的影响72

（四）社会环境诸要素之间的协调性与公司并购法律实施的关系75

第三章 公司并购法律制度核心机制之一——公司法77

一、我国《公司法》存在问题分析78

二、增加对合并前后公司种类限制的条款80

（一）合并前后公司种类限制之理论80

（二）我国对合并前后公司种类限制方式的选择82

三、完善保护少数股东权益的法律制度83

（一）基本理论问题84

（二）完善股东会决议制度之建议85

（三）建立异议股东股份购回请求权制度的设想87

（四）建立专家审查制度的构想90

（一）各国保护债权人利益法律制度之分析91

四、完善保护债权人利益的法律制度91

（二）完善我国债权人利益保护制度之建议92

第四章 公司并购法律制度核心机制之二——证券法97

一、信息公开制度分析99

（一）充分披露原则99

（二）信息公开主体范围的确定104

（三）信息公开的对象与方式107

二、完善我国强制性要约收购制度的若干建议109

（一）强制性要约收购制度存在价值之分析110

（二）完善我国强制性要约收购制度的思考114

三、内幕交易的法律规制119

（一）内幕人范围的界定121

（二）内幕消息的确定126

（三）内幕交易行为的确认128

第五章 公司并购法律制度核心机制之三——反垄断法131

一、反垄断法的价值132

（一）反垄断法的法学价值——竞争132

（二）反垄断法之竞争的形式——有效竞争133

二、各国反垄断法对公司并购的规制134

（一）各国实体规范立法例134

（三）反垄断法的其它价值——有效竞争的例外134

（二）各国程序规范立法例143

（三）各国辩解理由立法例145

（四）各国反垄断规制之比较149

三、制定我国《反垄断法》的若干设想156

（一）实体规范模式的选择156

（二）程序规范模式的选择160

（三）执行机构模式的选择162

（四）反垄断监控体系的构架163

一、法律制度输出机制的一般性质165

第六章 公司并购法律制度的输出机制165

二、公司并购法律制度输出机制（1）——公司并购法律的实施对社会环境的直接影响167

（一）公司并购法律的实施对经济环境的影响167

（二）公司并购法律的实施对政治环境的影响173

（三）公司并购法律的实施对文化环境的影响176

三、公司并购法律制度输出机制（2）——公司并购法律的实施对核心机制的间接影响177

（一）社会环境的全部变化对公司并购法律发展的影响178

（二）社会环境的局部变化对公司并购法律发展的影响180

结语185

参考书目191