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为先例而斗争（前言）1

公司设立疑难案件1

第一节 设立中公司人格与诉讼主体资格2

案例1福州商贸大厦筹备处承担借款责任案9

案例2三门峡银丰集团中心筹建处案11

案例3洛阳市华阳广场国际大饭店储备处案13

第二节 对设立中公司各种责任模式的再认识14

第三节 以设立中公司名义签订合同的归责23

案例4设立中公司的业务执行人违背章程所签协议对设立后公司的效力问题24

案例5公司设立阶段的合同欺诈29

案例6贵都休闲浴场有限公司设立案30

案例7“上海大食代餐饮有限公司南宁筹备处”案32

第四节 以公司名义签订合同的效力及归责34

案例8汽车租赁公司设立案34

第五节 以个人名义为公司利益签订合同的归责40

案例9品致生活家居用品有限公司设立案41

案例10某公司设立案42

案例11单纯从合同相对性原理出发判案导致的五次审判44

第六节 发起人协议对设立中及设立后公司的效力及归责48

案例12四川某公司设立案49

第七节 设立瑕疵对公司登记效力的影响及归责51

案例13股东虚假出资是否否定公司设立效力？55

案例14某企业不服工商局撤销改制登记复议案58

案例15 工商局能否以股东欺诈为由撤销公司登记？61

第八节 本章小结62

股东资格疑难案件——兼论公司法与合同法、继承法、行政法的互动69

第一节 因缺少工商登记引发的“事实股东”纠纷74

案例1因“出资系借款”自否“事实股东”资格76

案例2“事实股东”请求确认股东资格案76

案例3“事实股东”自否资格返还“股款”案77

案例4山东首例“事实股东”自否资格案79

案例5“事实股东”以借贷为由自否资格案80

案例6嗣后股东会决议是否能否定“事实股东”资格？82

第二节 因出资行为定性引发的股东资格纠纷84

案例7是借贷还是入股？85

案例8人民公司与陈毅华股权纠纷案86

案例9本案的四个判决前后矛盾88

案例10公司借款给股东是否影响其股东资格？89

案例11究竟是股款还是借款？91

第三节 因实际出资不到位引发的股东资格纠纷94

案例12未实际出资股东的股东资格案94

案例13 15万还是1.5万？96

案例14因赠与股份引发的股东资格纠纷97

第四节 附条件的股东资格99

案例15会计师事务所附劳动关系股东资格案99

案例16某公司附劳动条件股东资格案100

案例17“附期限入股投资”定性纠纷102

案例18能否以“出资系赃款”开除股东资格？104

第五节 股东资格的非合意取得105

案例19一起股权继承纠纷案105

案例20另一桩股东资格继承纠纷107

案例21经法院调解书取得股东资格纠纷108

案例22对未实际出资股东资格纠纷的调解109

第六节“显名”与“挂名”股东纠纷110

案例23借用身份证引发的“挂名股东”资格案111

案例24挂名股东与隐名法人股东资格案112

案例25某自来水公司内部的隐名股东案113

第七节“冒名股东”与“虚拟股东”案件115

案例26“虚拟股东”案116

第八节 外部关系中的股东资格纠纷117

案例27“傀儡股东”连带承担公司债务纠纷117

第九节 股东资格与工商登记120

案例28能否因股东假签名判令撤销股东假登记？120

第十节 本章小结122

股东权益疑难案件124

案例1以修改公司章程剥夺股东资格案128

第一节 股东知情权130

案例2知情权在有限公司与股份公司当中有别吗？132

案例3十一年未分红小股东状告讨要知情权133

案例4衢州市首例股东知情权诉讼案134

案例5违法股东是否享有查账权？135

案例6湖南首例股东知情权案136

案例7知情权能否委托他人行使？137

案例8浦东一公司小股东兴讼讨要知情权139

案例9南京首例股东知情权强制执行案离奇结局140

案例10“挂名股东”知情权案140

案例11未足额出资股东的知情权案141

案例12童帽玲与闵志清、清盛矿业公司股权案143

案例13潘石屹被告标志小股东雄起145

第二节 股东表决权及派生权利146

案例14 6名股东状告自家公司146

案例15 董事会不召集定期和临时股东会纠纷147

案例16“两个董事会”引发的股东大会决议无效纠纷148

案例17“股东代表大会”能否代替股东大会？150

案例18法院判决撤销董事会决议151

案例19英达方物业诉英达方张江物业等股权纠纷152

案例20玉环宾馆少数股东提起滥用股东权诉讼154

案例21某市首起股东权益纠纷案156

案例22叶某等与上瑞会计师事务所股东权纠纷案157

第三节 股东财产权159

案例23股东起诉公司要求分配股利纠纷159

案例24因分红引发的公司财务审计案160

第四节 退出权与公司解散请求权161

案例25诸某因股东不和诉请退出公司案162

案例26违法股东会决议效力应予否认163

案例27涉外“公司僵局”纠纷166

第五节 股东派生诉讼167

案例28莲花味精股东派生诉讼案168

案例29王涛诉李平、高管损害公司利益案170

案例30诚实出资股东可代位起诉抽逃出资的股东171

第六节 本章小结171

股权转让疑难案件——兼论公司法与合同法、婚姻法、刑法的互动174

第一节 股权转让与公司法的限制性规定175

案例1新奥特诉华融公司股权转让纠纷177

案例2转让协议与优先权行使系不同法律关系179

案例3浩海公司股权转让案181

案例4股东优先购买权能否因破产程序而丧失？183

案例5股权禁止转让期间达成的转让协议的效力185

案例6高国庆诉林霭融等股权转让纠纷案186

案例7“名义股东”的股权转让纠纷188

第二节 股权转让价格与附随民事权利义务189

案例8李勇辉诉王小雷股权转让纠纷案190

案例9黄子瑜诉管某及富日公司分配利润案192

案例10法院能否判决公司给已退出股东分红？193

案例11吉利集团股权转让为逃债？196

案例12田源诉天石、海创公司资产转让纠纷案198

案例13收购证券营业部应对其原债务承担责任？199

第三节 股权转让与公司的变更登记201

案例14工商登记不是股权转让协议生效要件202

案例15 齐德丰公司诉薛某及安可尔公司股权转让案203

案例16公司拒绝登记，股权受让方能否解除转让合同？205

案例17西藏珠峰诉南航动力等股权转让纠纷206

第四节 瑕疵股权与虚假股权的转让207

案例18北银集团诉华融实业股权转让纠纷208

案例19股权转让合同效力问题的分析与认定209

案例20股东抽逃出资及转让股权纠纷211

案例21是股份转让还是抽逃出资？212

案例22王洪启诉李某股权转让对价支付案213

案例23这起案件如何定性？215

案例24方坤等人代理未上市公司股权转让案217

第五节 附条件的股权转让218

案例25成都某公司诉某实业公司股权转让纠纷案218

案例26鑫海陶瓷与居委会股权转让合同案220

第六节 特殊性股权的转让221

案例27一宗国有股权转让案的提醒222

案例28李某与赵某、金刚公司股权转让纠纷案223

案例29汪建刚、汪健股份转让案225

案例30离婚前的千万股份转让纠纷227

第七节 股权转让中的侵权问题229

案例31郑某诉陈某、朱某及公司股权转让案229

第八节 本章小结230

董事、高管责任疑难案件——兼论公司法与劳动法、知识产权法、竞争法的互动232

第一节 董事、高管范围及诚信责任性质232

案例1衣可绮公司“经理”竞业禁止义务案234

案例2公司电缆部经理是否为公司法中的高管？237

第二节 董事、高管侵占公司资金、财产的责任240

案例3徽商集团三名高管挪用公司资金案240

案例4某公司董事侵占公司资金案241

案例5公司财产（鳗鱼）下落不明时的董事责任242

案例6喜之郎投资部经理周某收受贿赂案244

案例7首钢下属企业一高管收受贿赂案246

案例8加班费还是回扣？246

第三节 董事、高管的自我交易与关联交易限制义务及责任248

案例9董事长高某间接自我交易案248

案例10关联公司之间的贷款担保无效及损害赔偿案251

第四节 董事、高管篡夺公司商业机会的责任252

案例11经理李某、宋某直接篡夺公司机会案253

案例12某副总经理间接篡夺公司手机批零机会案255

案例13在两家公司任职对后任公司的竞业禁止义务案256

第五节 董事、高管离职后的约定义务259

案例14诚信义务与保密义务不以支付保密费为前提259

案例15 约定竞业禁止义务优于法定的竞业禁止义务260

案例16公司停止支付竞业禁止补偿金是否合法？261

第六节 擅自披露公司秘密的责任263

案例17“九头鸟”诉“九头凤”侵犯商业秘密案264

案例18将公司客户名单泄露给第三人的法律责任267

案例19出售公司秘密的刑事责任案268

第七节 非执行董事及监事的义务与责任269

案例20科隆股东张某等诉公司、董事及中介机构民事赔偿案271

案例21公司解散，监事私自转移财产被诉案272

第八节 本章小结273

公司人格否认疑难案件——兼论公司法与合同法、破产法的互动275

第一节 法律规定与实务界和理论界的主张276

第二节“揭开面纱”与“揭开公司面纱”的分类282

第三节 前提条件：诉讼法中的揭开公司面纱问题285

案例1北京博士伦追加股东为被告的讨债案286

第四节 实体法上的揭开公司面纱的构成要件290

案例2被注销公司债务的承担：本田诉力帆案291

案例3上海叁诚物资公司诉上海超佳物流公司案294

案例4以公司名义贷款用于挥霍的责任承担295

案例5徐某诉格丽泰公司案297

案例6上海晓宝诉钢构、建祥公司代位权案299

第五节 揭开公司面纱的典型领域302

案例7虚假出资中的揭开公司面纱案304

案例8四川金租赁股份公司与四川金租实业公司人格混同案307

案例9国际容器诉马太食品、松田公司以及马某案310

案例10出租营业执照引发的劳动侵权纠纷312

第六节 母子公司揭开面纱的特殊情形314

案例11卢沟桥、仁安、新兴公司联建合同纠纷案315

案例12一起关联公司的逃债案件316

第七节 一人公司揭开面纱的特殊情形318

案例13夫妻对公司债务承担连带责任320

第八节 休眠公司的揭开面纱规则322

案例14股东对被吊销执照的供销公司履行清算义务案323

案例15 被吊销的嘉诚、新大地公司揭开面纱案325

案例16被注销公司的股东承担连带责任案326

第九节 民事执行法上的揭开公司面纱328

案例17衡阳中工诉莱河矿业拖欠货款纠纷强制执行案329

案例18长沙仁德实业公司诉湖南恒天实业公司合同纠纷案332

第十节 刑法与行政法中的揭开公司面纱问题335

案例19控股股东以公司名义实施合同诈骗的刑事附带民事责任案336

案例20因两家公司的股东同一而引发的税务处罚纠纷341

第十一节 本章小结343

鸣谢345