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引言——特殊目的公司助推资产证券化　1

一、中国资产证券化模式的选择　1

二、特殊目的公司：资产证券化市场发展的必然要求　7

三、研究的思路和方法　14

四、研究的基本框架和内容　14

第一章　资产证券化中的特殊目的公司　16

第一节　融资方式的演进与资产证券化的产生　16

一、从间接金融到直接金融——证券化的产生　16

二、从企业信用金融到资产信用金融（直接金融的深化）——资产证券化的产生　17

第二节　资产远离破产——以特殊目的机构为中心构建资产证券化安全港制度　20

一、资产安全——资产证券化成功的基础　20

二、资产远离破产——资产证券化安全港制度的构建　21

第三节　特殊目的机构（SPV）考察　24

一、SPV的概念、功能和合同地位　24

二、SPV的法律性质　28

三、SPV的组织形态及立法选择　32

第四节　特殊目的公司（SPC）界定　39

一、特殊目的公司的特殊性　39

二、特殊目的公司的误认——美国的GNMA、FNMA、FHLMC以及中国香港的HKMC是SPV？　44

三、特殊目的公司的澄清——我国目前法律规定的境外特殊目的公司不是资产证券化意义上的特殊目的公司　51

第二章　特殊目的公司的立法与实践　56

第一节　特殊目的公司立法模式　56

一、英美法模式——普通立法　56

二、大陆法模式——专门立法　59

第二节　特殊目的公司立法　61

一、美国　61

二、英国　65

三、日本　67

四、中国台湾　70

五、韩国　72

六、澳大利亚　75

七、中国香港　79

八、其他国家　79

第三节　特殊目的公司实践　84

一、美国　84

二、英国　86

三、日本　88

四、中国台湾　90

五、韩国　92

六、澳大利亚　93

七、中国香港　95

八、其他国家　97

第三章　特殊目的公司的设立与组织　101

第一节　特殊目的公司的设立　101

一、特殊目的公司的设立原则　101

二、特殊目的公司的发起人　105

三、特殊目的公司的资本制度　108

四、特殊目的公司的章程和证券化计划　111

五、特殊目的公司的组织形态　117

六、特殊目的公司独立性的确保120

第二节　特殊目的公司的组织　127

一、构建特殊目的公司组织的指导思想　127

二、简单化的组织架构　129

三、投资者信心的组织保障　132

第四章　特殊目的公司的营业　141

第一节　营业总则　141

一、主营业务的单纯性　141

二、营业活动的限制性　143

三、委托经营的法定性　145

第二节　资产购买业务——真实销售的法律界定　146

一、资产购买行为被认定为“真实销售”的意义　146

二、真实销售的不确定性及其危害——以美国为例　148

三、克服不确定性的有效途径——真实销售标准的法定化　152

四、投资者利益优先——真实销售标准的形式化　158

五、真实销售会计准则及其法律地位　163

第三节　资产证券发行业务　169

一、资产证券发行总则　169

二、资产证券的公募发行　172

三、资产证券的私募发行　192

第五章　中国特殊目的公司法律制度的构建　210

第一节 中国特殊目的公司的实践与法律环境评估　210

一、中国特殊目的公司的实践　210

二、中国特殊目的公司的法律环境评估　212

第二节 中国特殊目的公司的立法模式与制度架构　218

一、立法模式的选择——专门立法　218

二、特殊目的公司设计模式　221

三、特殊目的公司的制度结构和内容　223

附录　224

1 特殊目的公司设立及许可准则　224

2　金融机构设立外国特殊目的公司核准办法　226

3 韩国房地产抵押债权证券化公司法　228

4　泰国证券化中特殊目的法人的皇家法令　239

5　菲律宾共和国第9182号法令　248

6　菲律宾共和国第9343号法令　259

参考文献　262

后记　277