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第一部分 背景知识3

第1章 并购绪论3

最近的并购趋势3

定义13

交易估价14

并购的类型14

并购对价15

并购的专业人员16

并购套利19

杠杆收购和私募股权市场20

公司重组20

并购谈判21

并购协议28

并购的审批程序28

交易结束30

简单形式的并购30

股权冻结和少数股东的应对策略30

买壳上市31

控股公司34

第2章 并购的历史36

并购浪潮36

什么引起了并购浪潮？37

第一次并购浪潮：1897—1904年37

第二次并购浪潮：1916—1929年42

20世纪40年代43

第三次并购浪潮：1965—1969年43

20世纪70年代引导潮流的并购49

第四次并购浪潮：1984—1989年54

第五次并购浪潮58

第六次并购浪潮64

第3章 并购的法律体系66

兼并、收购和股权收购的监管法律67

美国其他特定的收购法规77

与收购相关的国际证券法78

美国的州公司法和法律原则85

美国州立反收购法87

对内幕交易的监管94

反托拉斯法96

衡量集中度和定义市场份额101

欧洲的竞争政策104

第4章 并购的战略107

企业成长107

协同效应116

经营协同效应118

经营多元化126

集中度提高的类型131

通过资产出售提高公司价值132

多元化企业价值贴水的解释132

多元化公司还是集中经营的公司能进行更好的收购？135

其他经济动机136

收购中的自负假说145

管理层的动机会驱动并购吗？147

其他动机151

第二部分 敌意收购159

第5章 反收购的措施159

管理者堑壕假说与股东权益假说160

目标董事会的抗拒权利：美国和世界其他地区的对比161

预防性反收购措施161

改变公司的法人注册地181

主动性反收购措施182

反收购传递的信息209

第6章 收购的策略212

初步的收购措施213

股权收购219

股权收购与公开市场购买相比的优势232

代理权竞争237

第7章 作为激进型投资者的对冲基金248

激进型基金成长的宏观经济基础250

对冲基金作为收购方258

第三部分 私有化交易和杠杆收购267

第8章 私有化交易和杠杆收购267

术语267

杠杆收购的历史演进268

管理层收购276

管理层收购中的利益冲突278

美国法院对于杠杆收购冲突的立场279

杠杆收购的融资286

股东从杠杆收购中获得的收益293

股东从部门收购中获得的收益294

财富转移效应的实证研究298

对债权人的保护298

收购的行业内影响299

第9章 私募股权市场300

私募股权和杠杆收购业务的历史300

私募股权市场301

私募股权投资的二级市场317

第10章 垃圾债券和杠杆贷款市场以及合订融资318

垃圾债券市场的历史318

杠杆贷款市场327

合订融资330

第四部分 公司重组335

第11章 公司重组335

剥离337

剥离与分立的程序347

市场流动性与剥离决定348

往返财富效应348

出售交易的财富效应349

管理层持股和出售的收益351

激进型投资者与出售352

分立的股东财富效应：美国与欧洲的对比358

股权切离362

自愿清算或主动破产367

追踪股票368

挂牌有限合伙企业和出售370

第12章 破产重组372

经营失败的种类372

经营失败的原因374

破产趋势378

美国的破产法381

重组与清算383

重组程序383

第11章 破产对债务人的好处389

预先打包破产392

非破产自愿协议395

公司的控制权和违约402

清算403

对发生危机公司证券的投资404

第13章 公司治理408

公司结构与治理408

金色降落伞416

CEO的遣散费419

超额金色降落伞和遣散费的改革419

管理层薪酬、兼并和接管420

CEO薪酬与权力421

更能控制代理成本的董事会薪酬特征423

董事会的作用424

对董事的监管标准432

反收购措施与董事会特征432

惩罚性收购、公司业绩、CEO和董事会435

并购战略与公司治理436

CEO薪酬与并购项目436

董事会向发起并购交易的CEO提供报酬吗？436

CEO薪酬与多元化战略437

代理成本与多元化战略438

董事的利益与并购交易438

管理层薪酬与公司规模440

公司的控制权决策与股东财富效应440

良好的公司治理能提升公司价值吗？441

公司治理与竞争442

高管薪酬与并购后业绩442

对等并购与公司治理443

第14章 合资企业和战略联盟450

合同协议450

战略联盟、合资企业和并购之间的比较451

合资企业451

战略联盟455

第15章 公司估值462

价值评估方法：科学还是艺术？464

作为一种反收购策略的价值管理464

价值评估的方法464

市场如何确定贴现率473

对目标公司股权的估值484

股票的变现能力484

收购和控制权溢价487

以股换股交易的价值评估491

股东财富效应和支付方式491

换股比率496

固定股票数量与固定股票价值502

并购谈判和股票交易：哈利伯顿公司和贝克休斯公司503

跨国收购和以股换股交易503

目标公司理想的财务特征503

第16章 税收问题511

并购的财务会计511

应税交易与免税交易512

以股换股交易的税收影响514

资产税基的提高515

税收法规的改变516

税收在并购决策中的作用517

税收在出售方法选择中的作用518

组织形式与并购溢价519

资本结构和参与并购的倾向519

杠杆与交易结构520

税收是管理层收购中的价值来源520

其他税收问题521

词汇表524