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第1章 导论1

1.1 本书主旨1

1.2 所有权与经营权之分离2

1.2.1 早期的实证发现2

1.2.2 分离趋势对社会是好事吗？4

1.3 公司治理的目的性5

1.4 公司治理的机制6

1.5 公开发行公司的特质7

1.5.1 闭锁型公司与公开型公司7

1.5.2 上市公司与上柜公司8

第2章 公司治理的基础理论与研究方法9

2.1 公司的本质9

2.1.1 始作俑者：寇斯的理论9

2.1.2 寇斯理论的修正与阐扬10

2.1.3 代理成本理论11

2.1.4 小结11

2.2 新世代的公司理论12

2.2.1 1980年代的购并风潮与公司为契约网理论13

2.2.2 团队生产理论14

2.2.3 财务经济学对公司治理理论之影响16

2.2.4 政治学对公司治理理论之影响与脚步依循理论17

2.2.5 心理学对公司治理研究之影响20

2.2.6 社会学对公司治理研究的影响21

第3章 董事会23

3.1 董事会的权限——打破所谓董事长制的迷思23

3.1.1 董事会的集体领导特质24

3.1.2 董事长与总经理应否是同一人？24

3.2 董事会与代理成本26

3.3 美国董事会的特质、问题与解决方法27

3.3.1 1950年代的美国董事会28

3.3.2 美国董事会产生质变29

3.4 安隆案与公司治理29

3.4.1 从财务杠杆发迹29

3.4.2 利用负债表下的机制操作财务、操纵能源市场30

3.4.3 丑闻爆发与后续诉讼32

3.5 独立董事的功能——审计委员会37

3.5.1 美国法律学会对独立董事之定义37

3.5.2 Nasdaq对独立董事之要求39

3.5.3 Nasdaq对审计委员会的规范42

3.5.4 自律性规范的效能44

3.6 美国政府的改革措施——2002年企业改革法44

3.6.1 独立性的认定45

3.6.2 对财务专业性的要求46

3.6.3 证管会的补充46

3.6.4 新法有关审计委员会的其他功能与评析47

3.7 独立董事的其他功能——提名委员会与报酬委员会49

3.7.1 报酬委员会与提名委员会的功能49

3.7.2 Nasdaq对报酬、提名委员会的新规范49

3.8 独立董事制度的弊病与改革方案51

3.8.1 美国独立董事的实证研究51

3.8.2 独立董事尽心监督的诱因何在？52

3.8.3 独立董事的抗压性54

3.8.4 独立董事看似独立实则未必55

3.8.5 独立董事够独立但不专业56

3.8.6 独立董事能否增加公司价值？56

3.9 纽约证券交易所对独立董事之改革刍议57

3.10 董事行为准则、公司治理与最佳实务准则60

3.10.1 以「经营判断原则」来决定董事的法律责任61

3.10.2 公司治理准则与最佳实务准则的普及趋势64

3.10.3 OECD的公司治理原则与国际公司治理比较64

第4章 台湾上市公司董事会与公司治理67

4.1 董事的选任方法68

4.1.1 累积投票制68

4.1.2 一致投票制70

4.2 董监事的持股成数要求71

4.2.1 董监事持股成数的立法目的与疑问72

4.2.2 台湾上市公司董监事持股的统计分析74

4.2.3 证交所对初次上市公司的强制集保规定75

4.2.4 董监事持股成数的流弊77

4.2.5 家族持股与社会流动79

4.3 法人董事的角色问题80

4.3.1 法人董事的理论上矛盾81

4.3.2 公司法第27条的实务操作81

4.3.3 证券交易法对法人董监事的部分改革93

4.4 独立董事在台湾的法制发展过程94

4.5 董事会规范95

4.5.1 从自治到法律强制95

4.5.2 董事会议事办法97

4.6 独立董事新制98

4.6.1 在设置上主管机关有裁量权；人数98

4.6.2 独立董事的专业性99

4.6.3 客观的独立性标准100

4.6.4 董监事候选人提名制度与独立董事的提名与选任方法102

4.6.5 独立董事的权能106

4.7 审计委员会107

4.8 台积电推动公司治理的个案分析108

4.8.1 形式要件：工作经验111

4.8.2 持续进修112

4.8.3 时间投入113

4.8.4 董事会的角色扮演114

4.9 家族企业、转投资企业与董事会结构115

4.10 所有权与经营权分离是必然的趋势吗？117

第5章 监察人与审计委员会119

5.1 二元管理制119

5.2 台湾监察人制度与其缺失120

5.2.1 公司法上监察人设计的瑕疵120

5.2.2 利益冲突造成财务监督的无效果121

5.3 德国式监察人制度122

5.3.1 德国监察人的选任方法123

5.3.2 银行与上市公司的多重纠葛123

5.3.3 德国制度向国际化改革124

5.4 台湾监察人的未来125

5.4.1 独立之自然人监察人125

5.4.2 明确之监察人权限126

5.5 以审计委员会取代监察人127

5.5.1 以自愿制为原则127

5.5.2 审计委员会取代监察人的功能；法定权责127

5.5.3 审计委员会的展望131

第6章 股东会133

6.1 集体行动问题133

6.2 股东提案135

6.2.1 美国股东会股东通讯提案之要件135

6.2.2 台湾公司法的股东提案权与美国法制的转变139

6.2.3 股东提案对公司是好是坏？143

6.3 台湾上市公司股东会的特色145

6.3.1 股东会权力很大但股东较缺乏决策资讯147

6.3.2 利用委讬书凑足开会门槛152

6.3.3 美国的通讯投票与电子投票153

6.3.4 台湾的通讯投票新制155

6.4 开会程序、职业股东与临时动议157

第7章 公司内部组织成员与内部控制161

7.1 高阶经理人的报酬161

7.1.1 美国高阶经理人高额薪资的现实面162

7.1.2 惠普CEO薪资分析163

7.1.3 功能面分析168

7.2 再论CEO的股票选择权与绩效评鑑169

7.2.1 四种CEO薪资浮滥的原因169

7.2.2 股东制衡力量之薄弱170

7.2.3 限制股票170

7.2.4 选择权引起的市场争议与落幕？171

7.2.5 CEO绩效评鑑172

7.2.6 美国CEO薪资与国际平均差距过大的理论分析172

7.3 台湾董监事经理人的薪资与揭露174

7.4 员工176

7.4.1 美国的员工认股权计画177

7.4.2 台湾的员工分红入股178

7.4.3 员工爆料182

7.5 内部控制制度183

7.5.1 什么是内部控制？183

7.5.2 内部控制范围逐渐扩大184

7.5.3 内部控制的问题：整合各种专业有困难，会计方法有其极限185

7.5.4 董事会应对内部控制负最终责任187

7.6 法令遵循制度189

7.6.1 美国法令遵循制度发展的原因189

7.6.2 法令遵循案例分析192

7.6.3 台湾的法令遵循尚在摸索阶段194

7.7 法律总顾问196

7.8 独立的法令遵循委员会198

7.9 法律强化管理阶层的责任200

7.9.1 美国CEO与CFO要就公司对外揭露之内容具结200

7.9.2 台湾财务报告的签名要求与经理阶层的责任204

7.10 职业道德规范209

7.11 需要有主管机关对公司内部人的强制解任权吗？211

第8章 股东诉讼213

8.1 股东诉讼的分类214

8.2 衍生诉讼214

8.2.1 衍生诉讼在设计上极端不利起诉股东215

8.2.2 美国实证研究显示衍生诉讼功用有限217

8.3 诉讼的效率218

8.3.1 证券投资人及期货交易人保护法的诉讼优遇218

8.4 董监事经理人责任险220

8.5 其他诉讼效率的议题223

第9章 资讯的公开揭露225

9.1 公开揭露的理论基础225

9.1.1 强制性公开揭露的经济学分析225

9.1.2 公开揭露与公司治理的关连性227

9.2 财务预测228

9.2.1 从半强制性改为自愿揭露财测228

9.2.2 财务预测与会计原理法律原则未必一致230

9.2.3 美国对未来性事项的揭露规范232

9.2.4 财务预测事后的修正造成市场的困扰234

9.2.5 不肖公司滥用财务预测会造成市场公平性的重大危害236

9.2.6 调高或调低财测在可责性上应完全相同236

9.2.7 会计师在财务预测上责任重大又有矛盾236

9.2.8 台湾法引进美国的MD&A238

9.3 公开揭露的品质与公司治理240

9.3.1 标准普尔公司的公司治理评等240

9.3.2 2001年台湾公司治理评等殿后的原因探讨245

9.4 信用评等的效能247

第10章 经营权的争夺251

10.1 委讬书征求与收购251

10.1.1 委讬书作为公司治理的工具252

10.1.2 台湾的委讬书运作简述254

10.1.3 开发金控的经营权之争导致的公平性管理257

10.1.4 协助征求者的角色259

10.1.5 强制征求委讬书或通讯投票的建议265

10.2 敌意公开收购266

10.2.1 敌意公开收购的定义与成因266

10.2.2 公司面对收购应采何种姿态？267

10.2.3 美国的反购并法（州法）269

10.2.4 台湾公开收购的发展270

10.2.5 开发金控与金鼎证券购并战及后续公开收购的展望271

第11章 公司债与机构投资人273

11.1 公司债与公司治理273

11.1.1 私下融资者有较强的公司治理能力274

11.1.2 公开发行之公司债的公司治理能力较弱275

11.2 美国机构投资人的种类276

11.3 美国机构投资人的投资行为模式279

11.3.1 四种行为模式的机构投资人279

11.3.2 第一、二级机构投资人积极参与公司治理280

11.3.3 股东权益咨询机构应运而生282

11.3.4 机构投资人的公司治理功效还可加强282

11.4 台湾机构投资人的构成283

11.4.1 银行284

11.4.2 保险业284

11.4.3 金融控股公司286

11.4.4 外国投资人287

11.4.5 证券投资信讬事业290

11.4.6 证券投资信讬事业、证券投资顾问事业、证券商与兼营信讬业的银行从事全权委讬业务293

11.4.7 证券商294

11.4.8 四大基金295

11.5 小结297

第12章 签证会计师299

12.1 美国会计师事务所的转型争议300

12.1.1 会计师事务所业务日趋多元300

12.1.2 多元业务的优点与律师界的反弹301

12.2 美国证管会担心多元业务导致会计师不能维持独立性303

12.3 美国企业会计丑闻与国会的立法改革305

12.3.1 新设管理会计师的专责机构305

12.4 会计师独立性的再次确认（与挫败？）310

12.5 美国会计师独立性的后续发展312

12.5.1 会计师事务所人员与被查核客户先前之雇佣关系313

12.5.2 非审计业务（一）：薄记或其他与查核客户会计纪录或财务报表相关之服务314

12.5.3 非审计业务（二）：财务资讯系统之设计与执行314

12.5.4 非审计业务（三）：鑑定或评价服务、公平性报告、交易比较报告315

12.5.5 非审计业务（四）：精算服务315

12.5.6 非审计业务（五）：内部稽核委外服务315

12.5.7 非审计业务（六）：管理阶层工作315

12.5.8 非审计业务（七）：人力资源316

12.5.9 非审计业务（八）：证券商、投资顾问或投资银行服务316

12.5.10 非审计业务（九）：法律服务316

12.5.11 非审计业务（十）：其他与查核无关的专家服务316

12.5.12 会计师轮调317

12.5.13 审计委员会对查核工作之管理317

12.5.14 会计师报酬318

12.5.15 小结318

12.6 台湾签证会计师的问题319

12.6.1 实质的多元业务很普遍319

12.6.2 主管机关开始要求揭露费用320

12.6.3 会计师法律责任之程度与范围要？清321

参考书目327