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序言1

上编 公司主板上市的基本流程3

第一章 主板发行上市概述3

第一节 主板、中小板和创业板概述3

第二节 新三板概述4

第三节 主板发行上市的基本条件9

第四节 主板发行上市的其他条件及与其他板块上市条件的差别11

第五节 发行上市的主要法定程序及责任20

第二章 聘请中介机构23

第一节 券商23

第二节 会计师29

第三节 律师33

第三章 中介机构尽职调查与审计评估36

第一节 概述36

第二节 尽职调查的主要内容和方式37

第三节 客户和供应商调查：重中之重42

第四节 存货核查：远在千里也要查51

第五节 信息披露：尽职调查工作的另一面53

【典型案例】56

第四章 股份有限公司设立及改制66

第一节 股份有限公司的设立及申请登记66

第二节 企业改制变更设立股份有限公司72

第三节 股权界定和财务调整的合规性81

第四节 公司设立时发起人和控股股东应注意的问题84

【典型案例】86

第五章 首次公开发行股票申请的核准94

第一节 首次公开发行股票审核的其他要求94

第二节 辅导验收、内核与承销备案材料审核98

第三节 首次公开发行股票的核准程序103

第四节 发行审核中应关注的事项112

【典型案例】112

第六章 申请文件的制作与申报123

第一节 申请文件制作和申报工作的组织123

第二节 首次公开发行股票申报文件125

第三节 招股说明书及摘要130

第四节 其他申报材料的编制153

第七章 定价发行与挂牌上市162

第一节 股票的估值与询价定价162

第二节 首次公开发行股票的发售方式与流程170

第三节 发行准备与路演174

第四节 上市核准与挂牌交易181

第八章 发行审核问题总结186

第一节 发行审核的基本要求186

第二节 发行审核的重点关注190

第三节 其他一些补充和思考193

下编 公司中小板与创业板上市之路199

第九章 中小板与创业板发行上市概述199

第一节 中小板199

第二节 创业板203

第三节 中小板与创业板市场的比较205

第四节 中小板与创业板出台的过程208

第五节 中小板与创业板之基础比较213

第六节 主板、中小板与创业板上市条件对比215

第七节 中小板与创业板上市辅导重点问题概述221

第十章 中小板与创业板上市之中介机构232

第一节 保荐机构与保荐代表人232

第二节 会计师事务所与资产评估机构239

第三节 律师事务所243

【典型案例】263

第十一章 中介机构对中小板与创业板公司调查268

第一节 中小板和创业板尽职调查的原则268

第二节 调查方法269

第三节 调查重点问题270

【典型案例】275

第十二章 中小板与创业板上市之公司改制、重组、创设285

第一节 设立股份有限公司的主要问题285

第二节 资产审计和评估287

第三节 发起协议书295

第四节 制定公司章程299

第五节 申请名称的预先核准310

第六节 出资程序与法律问题314

第七节 验资报告315

第八节 创立大会318

第九节 工商注册登记手续319

第十三章 中小板和创业板发行、上市重要问题与中介辅导321

第一节 产权关系明晰与股权结构合理321

第二节 中小板和创业板运营独立的基本问题323

第三节 法律权属问题325

第四节 企业与控股股东及其他关联方的关系325

第五节 内部决策和控制制度326

第六节 财务会计管理体系329

第七节 业务发展目标和未来发展计划333

【典型案例】334

第十四章 中小板与创业板上市之文件申报340

第一节 前期准备工作340

第二节 中小板与创业板需要的申报材料341

第三节 中小板与创业板申报政府部门的相关批文或文件343

第四节 申请文件348

第五节 招股说明书与发行公告354

第六节 发行保荐书363

第十五章 证监会对中小板与创业板上市申请文件的审核以及特殊程序365

第一节 受理申请文件与初审365

第二节 上市审核的发展方向——股票发行注册制366

第三节 发行审核委员会审核重点问题371

【典型案例】382

第十六章 中小板与创业板上市之公司路演、询价与定价391

第一节 路演391

第二节 询价401

第三节 定价406

第四节 中小板、创业板发行特点411

【典型案例】413

第十七章 中小板与创业板发行与上市416

第一节 与证券承销商、交易所联系安排股票发行与上市的有关事宜416

第二节 申请上市417

第三节 签订上市协议书421

第四节 上市公告书424

第五节 申购439

第六节 不予批准后的复核442

第七节 中小板与创业板上市后的问题442