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前言1

第一章 股权转让的基本理论11

第一节 股权转让概念之界定11

一 股权转让的概念与特征12

二 股权转让与相关概念之区分19

第二节 股权转让的法理基础29

一 资本自由理论30

二 公司资合理论38

三 公司人格理论42

第三节 有限责任公司股权转让的制度价值48

一 公平与效率的衡平48

二 资合与人合的衡平52

三 法治与自治的衡平55

第二章 股权的协议转让58

第一节 股权的内部转让59

一 股权内部转让的限制问题59

二 股权内部转让的“归一性”问题68

第二节 股权的外部转让73

一 股权转让同意制度73

二 股东优先购买权制度94

第三节 股权转让协议的效力认定115

一 股权转让的效力层级115

二 违反法定限制的股权转让协议之效力认定120

三 违反意定限制的股权转让协议之效力认定126

四 瑕疵股权转让的效力认定132

第三章 股权的非协议转让142

第一节 股权的强制执行143

一 股权强制执行的正当性143

二 股权强制执行的原则146

三 股权强制执行的程序问题148

四 股权强制执行存在的问题151

第二节 股权的继承152

一 股权继承的正当性分析153

二 域外股权继承制度的立法考察156

三 股权继承的原则158

四 我国股权继承存在的问题160

第三节 夫妻共有股权的分割160

一 股权作为夫妻共有财产的认定161

二 域外夫妻共有股权分割制度的立法考察164

三 夫妻共有股权分割的正当性165

四 夫妻共有股权分割的原则166

五 我国夫妻共有股权分割存在的问题168

第四节 异议股东股权的回购169

一 异议股东股份回购请求权的内涵界定169

二 异议股东股份回购请求权的理论基础171

三 域外异议股东股份回购请求权制度的立法考察174

四 我国异议股东股份回购请求权制度存在的问题177

第四章 股权转让制度的健全与完善181

第一节 股权协议转让制度的健全与完善181

一 健全股权内部转让制度181

二 股权外部转让制度的完善183

三 建构股权转让的效力规则188

第二节 股权非协议转让制度的健全与完善190

一 股权强制执行制度的完善190

二 股权继承制度的完善194

三 夫妻共有股权分割制度的完善198

四 异议股东股份回购请求权制度的完善200

结语203

参考文献205

致谢220