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一、综合1

中华人民共和国公司法（2005.10.27修订）1

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.4.28）60

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.12）62

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011.1.27）69

上市公司章程指引（2006.3.16）74

最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994.3.30）102

最高人民法院关于对注册资金投人未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复（1997.2.25）103

最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003.6.12）104

最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003.12.11）105

【地方审判政策】106

上海市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的解答（2006.6.6）106

北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（2008.4.21）108

【文书范本】111

有限责任公司章程111

股份有限公司章程117

二、股份募集与公司设立纠纷128

中华人民共和国证券法（节录）（2005.10.27修订）128

股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22）143

证券发行与承销管理办法（2010.10.11修订）158

中国证券监督管理委员会关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（2009.6.10）166

中国证券监督管理委员会关于深化新股发行体制改革的指导意见（2010.10.11）168

上市公司证券发行管理办法（2006.5.6）169

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009.7.9）180

首次公开发行股票并上市管理办法（2006.5.17）183

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007.11.25）190

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008.5.19）193

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009.3.31）194

创业板市场投资者适当性管理暂行规定（2009.6.30）201

上市公司非公开发行股票实施细则（2007.9.17）202

关于前次募集资金使用情况报告的规定（2007.12.26）210

中华人民共和国公司登记管理条例（2005.12.18修订）213

公司注册资本登记管理规定（2005.12.27）226

股权出资登记管理办法（2009.1.14）229

最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复（1996.3.27）231

最高人民法院关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复（1997.12.31）232

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复（1998.6.26）233

最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复（2001.9.13）233

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002.2.9）234

【文书范本】235

发起人协议书（发起设立）235

发起人协议书（募集设立）237

公司设立登记申请书239

三、股权收购与并购重组纠纷242

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005.6.16）242

关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2008.10.9）247

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.6.28）248

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.6.30）251

上市公司股权分置改革管理办法（2005.9.4）259

上市公司收购管理办法（2008.8.27修订）266

《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（2009.5.19）287

上市公司解除限售存量股份转让指导意见（2008.4.20）288

上市公司重大资产重组管理办法（2008.4.16）289

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008.4.16）301

利用外资改组国有企业暂行规定（2002.11.8.）303

关于外国投资者并购境内企业的规定（2009.6.22修订）308

国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010.8.28）319

国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（2009.6.24）326

国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知（2011.2.3）328

【典型案例】331

张桂平诉王华股权转让合同纠纷案331

申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案342

四、公司治理353

上市公司治理准则（2002.1.7）353

上市公司与投资者关系工作指引（2005.7.11）362

上市公司现场检查办法（2010.4.13）366

上市公司信息披露管理办法（2007.1.30）370

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003.1.9）381

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2004.12.7）387

上市公司股东大会规则（2006.3.16）390

国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（2009.6.16）397

中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001.8.16）399

上市公司董事长谈话制度实施办法（2001.3.19）403

中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（2006.5.31）404

国有企业监事会暂行条例（2000.3.15）407

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5）410

【典型案例】413

张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案413

山东省昌邑市华星矿业有限责任公司诉姜光先股东资格确认和公司赢余分配权纠纷抗诉案421

五、公司解散、清算、破产纠纷426

中华人民共和国企业破产法（2006.8.27）426

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002.7.30）445

最高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时的批复（1996.11.22）459

最高人民法院关于企业被人民法院依法宣告破产后在破产程序终结前经人民法院允许从事经营活动所签合同是否有效问题的批复（2000.12.1）460

最高人民法院关于企业离退休人员的养老保险统筹金应当列人破产财产分配方案问题的批复（2002.4.18）460

最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列人破产财产等问题的批复（2003.4.16）461

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007.4.12）462

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007.4.12）468

最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007.4.25）471

最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008.8.7）473

最高人民法院关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知（2009.12.3）473

最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2009.6.12）474

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.12）62

最高人民法院关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复（1998.1.15）479

最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2009.11.4）479

国家工商行政管理局关于处理经营期限届满后不进行清算的外商投资企业问题的答复（2000.11.15）486

商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见（2008.5.5）487

【地方审判政策】488

青海省高级人民法院关于贯彻《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的实施意见（2007.5.11）488

北京市高级人民法院关于审理公司强制清算案件操作规范（试行）（2009.11.9）491

上海市高级人民法院关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答（2006.5.25）502

六、外商投资公司纠纷505

中华人民共和国外资企业法（2000.10.31修正）505

中华人民共和国外资企业法实施细则（2001.4.12修订）507

中华人民共和国中外合资经营企业法（2001.3.15修正）517

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2011.1.8修订）519

中华人民共和国中外合作经营企业法（2000.10.31修正）531

关于外商投资企业合并与分立的规定（2001.11.22修订）534

最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（2010.8.5）541