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第1章证券经营机构的投资银行业务2

第一节 投资银行业务概述2

考点1熟悉投资银行业的含义2

考点2了解国外投资银行业的发展历史2

考点3掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展5

第二节 投资银行业务资格8

考点1了解证券公司的业务资格条件8

考点2掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件9

考点3了解国债的承销业务资格、申报材料11

第三节 投资银行业务的内部控制12

考点1掌握投资银行业务内部控制的总体要求112

考点2熟悉承销业务的风险控制13

考点3了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施15

第四节 投资银行业务的监管16

考点1了解投资银行业务的监管16

考点2熟悉核准制的特点17

考点3掌握证券发行上市保荐制度的内容18

考点4中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施18

考点5了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求19

第2章股份有限公司概述32

第一节 股份有限公司的设立32

考点1熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序32

考点2了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位35

考点3熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程修改的有关规定36

考点4掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序38

第二节 股份有限公司的股份和公司债券39

考点1掌握资本的含义、资本三原则、资本增加和减少的有关规定39

考点2熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销的有关规定41

考点3了解公司债券的含义和特点43

第三节 股份有限公司的组织机构43

考点1熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录43

考点2掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会的职权，董事长的职权，董事会的决议程序47

考点3了解经理的任职资格、聘任和职权49

考点4掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式51

第四节 上市公司组织机构的特别规定53

考点 熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、独立董事、董事会秘书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规定53

第五节 股份有限公司的财务会计56

考点 熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取56

第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算58

考点1熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序58

考点2掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序59

第3章企业的股份制改组70

第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序70

考点1熟悉企业股份制改组的目的和要求70

考点2掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序72

第二节 企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表宙计和法律宙查75

考点1熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序75

考点2熟悉国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置75

考点3熟悉资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计75

考点4掌握股份制改组法律审查的具体内容80

第4章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序90

第一节 首次公开发行股票申请文件的准备90

考点1掌握保荐制度90

考点2熟悉首次公开发行股票申请文件93

考点3掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求95

第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准100

考点1掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料100

考点2了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求100

考点3了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作制度和工作机制104

考点4了解发行审核委员会会后事项的基本要求106

考点5掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的基本要求106

第5章首次公开发行股票并上市的操作116

第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见116

考点1了解新股发行体制改革的总体原则、基本内容和预期日标116

考点2了解新股发行改革的主要措施117

考点3掌握主承销商自主推荐机构投资者以及个人投资者的机制安排117

第二节 首次公开发行股票的估值和询价122

考点1掌握股票的估值方法122

考点2 了解投资价值分析报告的基本要求122

考点3掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度126

第三节 首次公开发行股票的发行方式128

考点1掌握股票发行的基本原则128

考点2掌握战略投资者配售的概念与操作的基本要求128

考点3了解网下电子化发行的一般规定128

考点4掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露的基本要求128

考点5了解回拨机制和中止发行机制128

考点6掌握网上网下回拨的机制安排128

考点7掌握中止发行及重新启动发行的机制安排128

第四节 首次公开发行股票的具体操作135

考点1熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、配售、验资、股份登记、包销、承销总结等135

考点2掌握承销的有关规定135

第五节 股票的上市保荐138

考点1掌握股票上市的条件138

考点2掌握股票锁定的一般规定138

考点3掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定138

考点4掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定139

考点5熟悉上市保荐书的内容139

考点6熟悉股票上市申请和上市协议的有关规定141

考点7了解剩余证券的处理方法141

考点8熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容141

考点9熟悉中小企业板块发行及上市流程141

考点10掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定142

考点11熟悉创业板推荐工作指引的有关规定142

考点12熟悉创业板发行及上市保荐书的内容142

考点13了解创业板上市成长性意见的内容142

考点14掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定142

第6章首次公开发行股票并上市的信息披露及持续信息披露154

第一节 信息披露概述154

考点 掌握信息披露的制度规定、方式、原则和事务管理的基本要求154

第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要157

考点1熟悉招股说明书的编制和披露的规定157

考点2掌握招股说明书的一般内容与格式159

第三节 股票发行公告及发行过程中的有关公告165

考点 熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容165

第四节 股票上市公告书167

考点1熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求167

考点2股票招股意向书及上市公告书的内容与格式167

第五节 创业板信息披露方面的特殊要求171

考点 掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求171

第六节 股票上市的信息披露要求172

考点 了解内幕信息知情人登记制度172

第7章上市公司发行新股并上市181

第一节 上市公司发行新股的准备工作181

考点1掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定182

考点2熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序185

考点3掌握主承销商尽职调查的工作内容187

考点4掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录188

第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序189

考点 熟悉主承销商的承销过程和中国证监会的核准程序189

第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序191

考点1掌握增发的发行方式、配股的发行方式191

考点2熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程193

第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露195

考点1熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容195

考点2了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露197

第8章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市208

第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作208

考点1熟悉可转换债券的概念208

考点2熟悉股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售的基本要求208

考点3掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形209

考点4了解可转换债券发行条款的设计要求212

考点5熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值的概念及其影响因素214

考点6了解企业发行可转换债券的主要动因214

第二节 可转换公司债券发行的申报与核准217

考点1熟悉可转换债券发行的申报程序217

考点2了解可转换债券发行申请文件的内容219

考点3熟悉可转换公司债券发行的核准程序219

第三节 可转换公司债券的发行与上市220

考点1熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序220

考点2掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容221

第四节 可转换公司债券的信息披露224

考点1熟悉发行可转换债券申报前的信息披露的基本要求224

考点2掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求224

考点3了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求224

考点4了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容224

第五节 上市公司股东发行可交换公司债券225

考点1熟悉可交换公司债券的概念225

考点2掌握可交换公司债券发行的基本要求225

考点3了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序227

第9章债券的发行与承销234

第一节 国债的发行与承销234

考点1掌握我国国债的发行方式234

考点2熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序236

考点3熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素237

第二节 地方政府债券的发行与承销239

考点1掌握地方政府债券的概念239

考点2了解财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同239

第三节 金融债券的发行与承销241

考点1熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露的有关规定241

考点2了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例的有关规定245

考点3了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式247

第四节 企业债券和公司债券的发行与承销248

考点1熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形248

考点2了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排251

考点3熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容251

考点4了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估的基本要求253

考点5熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准的有关规定254

考点6了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务的有关规定256

第五节 短期融资券和中期票据的发行与承销257

考点 熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求257

第六节 中小非金融企业集合票据260

考点 熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求260

第七节 证券公司债券的发行与承销261

考点1熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排261

考点2了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容263

考点3熟悉证券公司债券的上市与交易的制度安排264

考点4了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露的有关规定264

考点5了解证券公司定向发行债券的信息披露的基本要求266

第八节 资产支持证券的发行与承销267

考点1熟悉资产证券化的各方参与者的条件和职责267

考点2了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容270

考点3熟悉资产证券化的具体操作要求270

考点4了解公开发行证券化产品的信息披露271

考点5了解资产证券化的会计处理和税收政策272

第九节 国际开发机构人民币债券的发行与承销272

考点 了解国际开发机构人民币债券的发行与承销的有关规定272

第10章外资股的发行281

第一节 境内上市外资股的发行281

考点1了解境内上市外资股投资主体的有关规定281

考点2熟悉增资发行境内上市外资股的条件282

考点3熟悉境内上市外资股的发行方式282

第二节H股的发行与上市283

考点1熟悉H股的发行方式与上市条件283

考点2熟悉企业申请境外上市的要求285

考点3了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序286

第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市286

考点 熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件286

第四节 境内上市公司所属企业境外上市289

考点 熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定289

第五节 外资股招股说明书的制作291

考点 了解外资股招股说明书的形式、内容、编制过程291

第六节 国际推介与分销292

考点 熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识292

第11章公司收购302

第一节 公司收购概述302

考点 熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略302

第二节 上市公司收购306

考点1掌握上市公司收购的有关概念306

考点2熟悉上市公司收购的权益披露的有关规定307

考点3熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则309

考点4了解收购人及相关当事人可免于履行要约收购义务的情形及各类情形下当事人应履行的程序314

考点5熟悉上市公司收购中财务顾问的有关规定314

考点6熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点316

考点7熟悉上市公司收购的监管制度和监管要求318

第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定320

考点1熟悉外国投资者并购境内企业规定的适用范围、并购方式、并购要求、涉及的政府职能部门及其基本制度320

考点2了解外国投资者并购境内企业的审批与登记322

考点3掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定322

考点4熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度324

考点5熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关规定325

考点6了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定325

第四节 外国投资者对上市公司的战略投资325

考点1了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则325

考点2熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求326

考点3熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求326

考点4熟悉外国投资者进行战略投资的程序326

考点5熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置的有关规定327

第12章公司重日与财务顾问务334

第一节 上市公司重大资产重组334

考点1熟悉重大资产重组的要求334

考点2了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围334

考点3掌握重大资产重组行为的界定334

考点4熟悉重大资产重组的程序和重组方案重大调整的认定标准336

考点5熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任337

考点6掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定338

考点7掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定339

考点8熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点339

考点9熟悉上市公司重大资产重组涉及借壳和配套融资的相关规定341

考点10熟悉上市公司重大资产重组的监管制度和法律责任342

第二节 并购重组审核委员会工作规程343

考点1掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项343

考点2熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形343

考点3熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度344

考点4熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定346

考点5了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定346

第三节 上市公司并购重组财务顾问业务347

考点1掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则347

考点2熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任348

考点3了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求350