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企业并购风险概述1

一、企业并购的含义和类型1

二、企业并购的动机和目的4

三、企业并购的风险7

第一章 目标公司价值评估的风险11

风险提示11

一、超额支付风险给并购方造成的不利影响12

二、产生超额支付风险的原因12

三、超额支付风险的防范14

四、建立并完善目标企业价值评估体系15

关联案例分析17

本章避险方案19

第二章 企业并购的融资风险20

风险提示20

一、内部融资及其财务风险21

二、外部融资及其财务风险22

三、企业非金融性资产融资23

四、并购企业的选择24

关联案例分析25

本章避险方案27

第三章 企业并购的产权风险28

风险提示28

一、公司并购中的产权概念29

二、公司并购中的产权缺陷32

三、国有产权流动：公司并购的必然选择34

关联案例分析37

本章避险方案39

第四章 企业并购的税收风险40

风险提示40

一、公司并购的动因与税收策划41

二、公司并购中税收策划方案的设计42

三、并购后新旧企业纳税方案的衔接46

关联案例分析46

本章避险方案50

第五章 企业并购的合同风险51

风险提示51

一、合同的内涵52

二、并购合同的主要内容54

三、企业并购合同风险的防范55

关联案例分析57

本章避险方案61

第六章 企业并购的程序风险62

风险提示62

一、一般企业并购程序63

二、并购程序风险防范策略65

关联案例分析71

本章避险方案74

第七章 企业并购的审计风险75

风险提示75

一、企业并购审计风险概要76

二、企业并购过程中的审计风险领域77

三、与并购环境相关的审计风险79

四、与并购优劣势分析相关的审计风险80

五、与并购成本收益分析相关的审计风险80

六、与并购换股比例确定相关的审计风险82

关联案例分析87

本章避险方案89

第八章 企业并购的诉讼风险90

风险提示90

一、诉讼风险概述91

二、诉讼风险产生的原因92

关联案例分析98

本章避险方案100

第九章 外资并购面临的风险101

风险提示101

一、外资并购的基本涵义分析102

二、外资并购的现状103

三、外资并购带来的垄断问题104

四、外资企业收购国有企业产权的法律程序105

五、对外资并购中的垄断行为的法律规制109

关联案例分析112

本章避险方案116

第十章 企业并购的信息风险117

风险提示117

一、信息风险概述118

二、信息风险的防范与救济120

关联案例分析127

本章避险方案129

第十一章 要约收购的风险130

风险提示130

一、要约收购概述131

二、要约收购的程序133

关联案例分析148

本章避险方案151

第十二章 协议收购的风险152

风险提示152

一、什么是协议收购153

二、协议收购在我国是主要的收购方式的原因154

三、协议收购的不足156

四、关于协议收购信息公开披露的问题158

五、上市公司协议收购人的义务159

六、在协议收购中保护中小股东利益160

关联案例分析163

本章避险方案164

第十三章 上市公司并购中股东面临的风险165

风险提示165

一、上市公司并购中的股东面临的风险166

二、股东面临风险的防范170

关联案例分析172

本章避险方案176

第十四章 杠杆收购的风险177

风险提示177

一、杠杆收购的含义178

二、杠杆收购程序179

三、杠杆收购的方式181

四、杠杆收购的可能性184

五、杠杆收购在我国的现实意义184

关联案例分析185

本章避险方案188

第十五章 敌意收购的风险189

风险提示189

一、什么是敌意收购190

二、敌意收购的一般程序191

三、对敌意收购的反收购策略192

关联案例分析195

本章避险方案199

第十六章 企业并购的财务风险200

风险提示200

一、财务陷阱的成因201

二、财务陷阱对公司并购的经济后果203

三、防范财务陷阱的对策204

关联案例分析206

本章避险方案209

第十七章 企业并购的证券法律风险210

风险提示210

一、证券及证券法律的界定211

二、要约收购的证券法律风险211

三、协议收购的证券法律风险214

四、上市公司并购证券法律风险的防范215

关联案例分析216

本章避险方案219

附录：220

中华人民共和国公司法（2005年10月27日）220

中华人民共和国证券法（2005年10月27日）252

上市公司收购管理办法（2006年7月31日）286