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第一章 有限合伙的理论与制度基础1

第一节 有限合伙制度概述3

一、合伙制度3

二、有限合伙制度6

三、有限合伙与其他制度形式的比较10

第二节 有限合伙理论体系17

一、GP和LP的基本理论17

二、有限合伙中的责任21

三、有限合伙的适用27

第三节 我国有限合伙的沿革和法制基础33

一、我国有限合伙的立法沿革33

二、《合伙企业法》出台及修订情况36

三、有限合伙制度的配套法规体系40

第二章 有限合伙制度与PE的结合45

第一节 国外有限合伙对PE发展的贡献47

一、有限合伙在国外PE中的运用状况47

二、有限合伙在国外PE中发展的原因50

三、有限合伙对国外PE发展的实际贡献54

第二节 有限合伙在中国PE中的运用57

一、有限合伙在中国PE中的运用状况57

二、有限合伙在中国PE中的运用特点64

三、有限合伙对中国PE发展的影响68

第三节 中国PE选择有限合伙制的考虑因素71

一、有限合伙PE与类似制度比较71

二、中国PE选择有限合伙应考虑的因素78

三、有限合伙制PE的操作性问题82

第三章 有限合伙制PE的募集与设立87

第一节 有限合伙制PE的发起89

一、有限合伙制PE的发起模式89

二、有限合伙制PE与其他形式PE发起模式的区别92

三、有限合伙制PE发起模式对募集设立的影响98

第二节 有限合伙制PE的募集准备102

一、募集总体思路102

二、GP的选择和组建104

三、《募集说明书》113

四、募集资源的整合118

第三节 有限合伙制PE的募集操作121

一、募集方式和渠道的选择121

二、募集的流程和规范化操作122

三、募集的变化和终止127

第四节 有限合伙制PE的设立130

一、有限合伙制PE募集与设立的关系130

二、设立有限合伙制PE的考虑因素131

三、设立有限合伙制PE的流程和操作规范136

第四章 有限合伙制PE的管理与运作145

第一节 有限合伙制PE的基础框架147

一、GP与LP的一般性责权利147

二、GP与LP的基础关系152

三、有限合伙制PE的运作管理原则155

第二节 有限合伙制PE的决策管理158

一、有限合伙制PE的经典决策机制158

二、经典决策机制中的各机构职能160

三、中国有限合伙制PE在决策机制方面的变异166

四、有限合伙制PE的投资决策流程关键环节170

第三节 有限合伙制PE的执行事务管理173

一、有限合伙制PE的合伙事务执行173

二、有限合伙制PE的管理模式175

三、基金管理人的发展模式179

第四节 有限合伙制PE的分配管理181

一、有限合伙制PE的管理费181

二、有限合伙制PE的收益分配183

三、有限合伙制PE的亏损承担188

第五节 有限合伙制PE的监督控制191

一、有限合伙制PE对GP、LP的行权限制191

二、有限合伙制PE对GP、LP关联交易和同业竞争的处理193

三、有限合伙制PE对非GP基金管理人的监督控制197

四、有限合伙制PE对资金的监管199

第五章 有限合伙制PE的投资与退出203

第一节 有限合伙制PE的投资205

一、有限合伙制PE投资特色205

二、有限合伙制PE常见的投资模式206

三、有限合伙制PE投资模式创新210

四、有限合伙制PE投资中跟投、另投问题212

第二节 有限合伙制PE的退出问题214

一、上市路上的“高压线”214

二、证券登记制度对有限合伙制PE退出的影响217

三、税收政策对有限合伙制PE退出的影响220

第三节 有限合伙制PE的投资退出项目化226

一、有限合伙制PE的基金化导向和项目化导向226

二、项目化导向对有限合伙制PE投资的影响229

三、项目化导向对有限合伙制PE退出的影响233

第六章 有限合伙制PE的变更、退伙与清算237

第一节 有限合伙制PE的合伙人及其投资变更239

一、增加合伙人239

二、合伙份额的转让243

三、GP、LP间的转变246

第二节 有限合伙制PE的组织及存续形式变更250

一、有限合伙制PE向普通合伙制PE转化250

二、有限合伙制PE向公司制PE转化251

三、有限合伙制PE的分立和合并253

第三节 有限合伙制PE的合伙人退出255

一、法律对退伙的规定255

二、有限合伙制PE的特殊退伙机制257

三、退伙的法律后果及相关事务处理261

第四节 有限合伙制PE的终止265

一、有限合伙制PE的解散265

二、有限合伙制PE的破产266

三、有限合伙制PE清算与注销267

四、有限合伙制PE的其他非正常存续状态269

第七章 有限合伙在PE中的新发展271

第一节 有限合伙理论的新发展273

一、关于有限合伙企业民事法律地位273

二、关于派生诉讼制度275

三、关于有限合伙的责任制度278

第二节 国外有限合伙制PE发展的新趋势280

一、在设立方面的新发展280

二、在管理机制方面的新发展283

三、在分配机制方面的新发展285

四、在退出机制方面的新发展287

第三节 有限合伙制PE在中国发展的新趋势与新方向291

一、从GP的角度看291

二、从LP的角度看292

三、从有限合伙制PE的整体角度看294

附录297

中华人民共和国合伙企业法（节选）299

中华人民共和国合伙企业登记管理办法303

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法311

外商投资合伙企业登记管理规定314

财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知326

证券登记结算管理办法（节选）328

国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知331

最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释337