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上篇：二板市场3

第一章 证券市场对高成长企业发展的战略意义3

第一节 建立、发展风险投资体系是高新技术产业发展的关键3

一、国内外风险投资发展的简单回顾4

二、中国高新技术产业的现状及特点8

三、我国高新技术产业发展需要风险投资10

第二节 风险投资运作模式15

一、风险资本的来源17

二、如何选择风险企业或项目23

附：国内风险投资公司对投资机会的评估角度（案例）27

三、企业如何赢得风险投资28

附：留学生创业者谈如何赢得风险投资（案例）31

四、风险投资协议的签订34

五、对风险企业的培育35

附：上海一百投资清华学生视美乐项目（案例）39

六、风险投资的退出渠道42

第三节 上市是解决风险投资退出问题的最佳选择44

一、上市是风险投资退出方式的首选44

二、通过二板市场直接上市实现风险投资的退出45

三、通过借壳上市实现风险投资的退出47

第二章 国际主要二板市场的特点54

一、香港创业板市场54

二、美国的二板市场56

三、英国的ATM59

四、欧洲的EASDAQ60

五、欧洲新市场61

六、新加坡二板市场63

七、加拿大二板市场64

第一节 香港创业板概论67

第三章 香港创业板市场（GEM）67

一、香港创业板市场设立的重要意义70

二、上市规则的主要原则71

三、创业板上市规则的主要特点72

四、香港创业板运作的政策与制度保障75

五、香港创业板与主板市场上市规则的比较78

六、与香港创业板上市有关的法律法规81

第二节 香港创业板上市前的准备工作84

一、财务会计问题的处理85

二、选定中介机构88

三、企业重组94

第三节 申请上市102

一、境内企业到香港创业板上市须报送的文件102

二、境内企业到香港创业板上市的申请及批准程序103

三、上市申请获批准后的工作104

第四节 香港创业板上市的成本分析110

一、上市的直接成本110

二、上市的间接成本114

第五节 创业板上市经典案例分析——裕兴电脑：曲线上市好事多磨116

第四章 美国那斯达克NASDAQ市场129

第一节 那斯达克市场概论131

一、那斯达克市场的历史与现况131

二、那斯达克市场的管理133

三、NASDAQ市场的运作核心135

四、上市公司情况138

第二节 NASDAQ的上市条件与程序140

一、NASDAQ的上市条件140

二、NASDAQ的上市程序144

第三节 中国企业NASDAQ上市的方式147

一、直接上市148

附：美国雷曼兄弟投资银行谈互联网企业的上市技巧问题（案例）151

二、间接上市157

第四节 NASDAQ上市经典案例分析157

一、新浪的NASDAQ之旅：一波三折，痛失良机157

二、中华网上市案例：NASDAQ的中华第一股171

第五章 企业上市前的股份制改组184

第一节 股份有限公司的改组程序与股权设置186

一、成立股份有限公司的条件187

二、企业改组为股份有限公司的程序189

三、上市前的设立股份公司运行一年中的规范性工作及验收标准191

四、上市前的设立股份公司运行一年后的验收标准192

五、股份有限公司的股权设置193

第二节 资产重组195

一、资产重组的目的和原则197

二、资产重组的几种典型模式198

三、资产重组应当注意的几个问题199

第三节 中介机构的选择问题228

一、国内中介机构的选择228

二、国内中介机构的职责230

三、境外中介机构的选择232

四、境外中介机构的职责236

第六章 申请上市有关申报文件的内容与格式241

一、企业改制的总体方案241

二、发起人协议书243

三、设立申请书244

四、资金运用可行性报告245

五、资产重组报告246

六、招股说明书248

七、上市公告书250

八、股票发行、上市法律意见书的内容与格式251

九、上市公司配股法律意见的内容与格式258

十、验证笔录的内容与格式261

第七章 员工持股改制制度267

第一节 员工持股制度概论267

一、员工持股制度的起源与发展268

二、我国员工持股制度的历史沿革与现实意义269

三、我国员工持股制度的基本特征与操作难点274

四、员工持股改制在我国实践中主要采取的几种模式276

五、员工持股制度的未来发展趋势278

第二节 员工持股改制经典案例分析——浦东大众、大众出租重组279

附：员工持股会章程参考文本302

下篇：法律法规汇编311

一、到香港上市公司章程必备条款311

二、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定338

三、到境外上市公司章程必备条款343

四、国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知385

五、上市公司章程指引387

六、外商投资产业指导目录424

七、中国证监会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知442

八、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见445

九、境外上市公司董事会秘书工作指引452

十、上市公司向社会公开募集股份暂行办法457

十一、中国证监会关于企业申请在境外上市有关问题的通知461

十二、境内企业到香港创业板上市审批与监管指引464

十三、中国证监会关于做好上市公司公募增发工作的意见468

十四、上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）471

十五、关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知474

本书主要参考文献476

后记478