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第一节 汇金公司注资有关法律问题1

一、汇金公司的性质1

第一章 商业银行财务重组有关法律问题1

二、商业银行变更为股份公司前汇金公司注资有关问题3

三、汇金公司注资商业银行可能引发的关联交易问题4

第二节 商业银行转让不良贷款有关法律问题8

一、不良贷款债权转让概述8

二、转让不良贷款涉及的主要法律问题10

一、不良贷款资产证券化概述15

第三节 不良贷款资产证券化有关法律问题15

二、不良贷款资产证券化的主要当事人17

三、不良贷款资产证券化的交易流程及相关法律问题分析19

第四节 商业银行处置对外投资经营实体有关法律问题25

一、我国商业银行对外投资的主要类型及其法律分析25

二、商业银行处置对外投资的主要方式27

三、商业银行处置对外投资涉及的法律问题分析30

第五节 商业银行发行次级债有关法律问题32

一、商业银行次级债概述32

二、商业银行发行次级债的监管规定33

三、商业银行发行次级债有关法律问题分析37

四、我国商业银行探索其他资本工具的可能性分析38

第二章 成立股份公司有关法律问题40

第一节 成立股份公司的基本流程40

一、制订股份制改革方案40

二、聘请中介机构40

三、财务审计、资产评估、法律尽职调查41

四、向财政部报批国有股权处置方案42

六、向银监会申办批准手续43

五、制定股份公司章程和发起人协议43

七、向国家工商局申办股份公司登记手续44

第二节 法律尽职调查及其涉及的主要法律问题44

一、法律尽职调查的含义及其主要内容44

二、法律尽职调查涉及的主要法律问题47

第三节 国有股权处置的有关法律问题56

一、国有资产评估56

二、国有股权管理方案57

三、国有划拨土地使用权的处置58

一、发起人的定义及主体资格59

第四节 发起人的有关法律问题59

二、商业银行设立股份公司的发起人人数问题61

第五节 向银监会报批的主要法律问题63

一、外汇业务许可问题63

二、代理保险业务许可问题66

三、基金托管业务许可问题68

第六节 办理公司登记的法律问题70

一、股份公司名称预核准登记问题70

三、其他需要注意的问题71

二、国务院批准文件的内容和形式问题71

第三章 公司治理有关法律问题73

第一节 我国有关银行及上市公司治理的规范73

一、商业银行法对银行公司治理的要求73

二、公司法对银行股份制改造的要求74

三、证券法有关上市公司治理的规范79

四、银行监管机构有关银行治理的监管规章80

五、证监会有关上市银行公司治理的监管规章80

六、我国证券交易所有关上市银行公司治理的要求82

一、香港联交所《企业管治常规守则》的主要内容84

第二节 香港联交所有关上市公司治理的规范84

二、《守则》对上市公司公司治理规范的特点94

三、《守则》对我国公司治理制度健全的启示97

第三节 美国有关上市公司治理的规范99

一、美国联邦和州有关公司治理的法律规制99

二、《萨班斯法》对美国上市公司治理的影响100

三、纽约交易所和纳斯达克有关公司治理的新准则102

第四节 英国有关上市公司治理的规范104

一、英国法律对公司治理的规范104

二、《2003年公司治理联合准则》的主要内容106

三、《内控指引》的主要内容111

第五节 我国银行改制上市过程须注意的公司治理问题113

一、合法合规是健全公司治理应遵循的首要原则113

二、董事会权责规范问题114

三、独立董事制度问题119

四、关联交易及控股股东滥用控制权问题123

五、审计监督机制的健全问题126

六、信息披露问题127

七、投资者利益保护与防范中小股东投诉问题130

八、利益相关者权益的平衡与保护131

一、“内部人”以及“关联方”的法律规制133

第六节 涉及银行“内部人”的关联交易及其规制133

二、内部人作为“关联方”的确认与审核机制139

三、内部人就有关“关联方”的报告义务140

四、涉及内部人的关联交易表现及其报告、披露机制142

五、内部人在关联交易问题上违法违规的法律责任144

六、内部人在关联交易问题上的注意事项146

七、银监会《管理办法》的局限性及其完善建议146

第一节 银行引进战略投资者法律问题分析150

一、引进战略投资者的国内法律问题150

第四章 银行引进战略投资者有关问题分析150

二、引进境外战略投资者过程中若干法律问题分析155

三、我国银行引进美国战略投资者的美国法问题160

第二节 股权购买协议有关问题分析164

一、投资主体问题165

二、股权购买价格（基准价）及价格调整方式165

三、战略投资的交割条件（先决条件）167

四、陈述与保证条款168

第三节 战略投资者的权利义务分析168

一、购股期权169

二、转让限制及其例外173

三、中小股东的保护条款178

第四节 目标银行与投资者战略合作有关问题分析181

一、战略投资者参与目标银行公司治理的权利安排181

二、目标银行与战略投资者的业务合作安排182

三、建设银行与美国银行的战略合作安排实例分析183

第五章 境内外上市的法律规制187

第一节 银行改制后境内上市的法律规制187

一、商业银行境内上市的基本条件187

二、商业银行境内上市的基本流程及应准备的文件188

三、银行上市有关信息披露的法律规制190

第二节 我国有关境外上市的法律规制200

一、我国有关境外上市的监管法制概览200

二、境外上市的基本条件与程序201

三、境内公司境外上市的申请及审批程序202

四、到香港创业板上市的审批监管203

五、境外上市公司信息披露的规制204

第三节 香港上市的有关法律规制206

一、香港有关公司上市的监管及法制206

二、香港股本证券上市的基本方式209

三、香港上市的基本条件212

四、香港上市的程序及有关规定215

第四节 美国上市的有关法律规制231

一、美国上市监管及其法规概览231

二、美国上市的基本方式237

三、美国上市的基本条件：纽约交易所的美国标准与非美国标准239

四、美国法规对公开招股及上市的主要规定240

五、《萨班斯法》对上市公司的制度性变革243

六、纽约证券交易所有关上市的规定248

一、英国证券市场监管制度概览249

第五节 英国上市的有关法律规制249

二、伦敦证券交易所上市方式和条件254

三、伦敦上市的其他法律问题260

第六章 在香港和美国上市的若干重要法律问题262

第一节 香港联交所有关关联交易问题的规范262

一、关联交易规范的目标与基本约束机制262

二、关于关联人士与关联交易的界定263

三、关联交易的处理程序266

四、关联交易的豁免规则273

五、关联性财务资助与选择权的特别规定276

六、针对中国发行人的特别规范280

第二节 香港联交所有关信息披露问题的规范283

一、主板《上市规则》有关持续披露的规范283

二、财务信息披露问题286

二、银行信息披露的特别规定302

第三节 美国证交会有关财务报告内部控制的规范303

一、关于最终404规则的适用问题304

二、关于财务报告内部控制的含义305

三、管理层对财务报告的内部控制义务307

四、审计师在财务报告内部控制问题上的职责309

五、关于财务报告内部控制的季度评估310

六、与遵循FDIC内部控制报告要求的协调问题310

七、管理层证明问题311

八、最终404规则对中国公司的影响312

第四节 银行在美国上市的信息披露问题315

一、美国有关上市公司信息披露的基本法律规制315

二、银行在美国上市的信息披露规范：《指引三》318

附录：《指引三》（Guide 3. Statistical disclosure by bank holdingcompanies）320

参考文献336