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引论 1

第一章 公司欺诈性财产权转让行为法理分析 14

第一节　欺诈及其要素 14

一、欺诈释义 14

二、民事欺诈的构成要素 16

第二节 公司欺诈性财产权转让行为及其特征 18

一、公司欺诈性财产权转让行为界定 18

二、公司欺诈性财产权转让的行为特征 20

三、公司欺诈性财产权转让行为与一般民事欺诈行为的关系 25

第三节　公司欺诈性财产权转让行为的构成要件 27

一、主体要件 27

二、主观要件 28

三、客观要件 31

第四节　公司欺诈性财产权转让行为法律控制的理论基础 34

一、公司欺诈性财产权转让行为的成因 34

二、对公司欺诈性财产权转让行为法律控制的必要性 37

第二章 公司欺诈性财产权转让的表现形式 41

第一节 欺诈性财产权转让的一般形式 41

一、无偿转让行为（Voluntary Conveyances） 41

二、夫妻间欺诈性财产转让（Fraudulent Marriage Settlements） 43

三、合伙财产转让 44

四、丧失赎回权抵押物买卖（Foreclosure Sales） 44

五、关联公司内部相互充当保证人（Inter Corporate Guarantees） 45

六、融资收购（Leveraged Buyout,LBO） 46

第二节 融资收购与公司欺诈性财产权转让 47

一、融资收购及其法律特征 47

二、融资收购引发的欺诈性财产权转让问题 48

第三节　关联交易与公司欺诈性财产权转让 49

一、关联交易及其特征 49

二、公司利用关联交易从事的欺诈性财产权转让行为 51

第四节 关系人的优先受偿行为与公司欺诈性财产权转让 52

一、关系人的优先受偿行为及特征 52

二、对内部人的优先清偿是公司欺诈性财产权转让的表现形式 54

第五节　我国公司欺诈性转让财产的典型形式与评析 56

一、以不合理低价转让资产欺诈债权人 57

二、利用企业改制欺诈性转让资产 60

三、关联公司间欺诈性转让资产 62

四、通过设置抵押权欺诈性转让资产 64

五、公司与股东人格混同、财产混同、业务混同借以欺诈性转让资产 69

六、合谋串通后以相互诉讼方式欺诈性转让资产 71

七、利用破产企业资产超发职工工资、安置费是否构成欺诈性转让的探讨 74

八、股东出资瑕疵是否构成欺诈性财产权转让的探讨 76

第六节 公司公益性捐赠是否构成欺诈性财产权转让的探讨 78

一、国外对公司公益性捐赠行为是否可撤销的理论与实践 79

二、我国公司公益性捐赠行为与欺诈性转让行为 80

第三章　公司欺诈性财产权转让行为法律控制的源与流 82

第一节　欺诈性财产权转让法（Fraudulent Conveyance Law）的产生与发展 82

一、欺诈性财产权转让法产生的条件 82

二、控制欺诈性财产权转让法的历史演进 85

第二节　各国控制公司欺诈性财产权转让行为的立法 93

一、公司制度的演进与公司欺诈性财产权转让行为的产生93

二、各国控制公司欺诈性财产权转让行为的立法 94

第三节 控制公司欺诈性财产权转让行为立法的一般规律及发展趋势 101

一、控制公司欺诈性财产权转让行为立法的一般规律 101

二、控制公司欺诈性财产权转让行为立法的发展趋势 103

第四章 民法对公司欺诈性财产权转让行为的控制 105

第一节 民法对公司欺诈性财产权转让行为控制的必要性 105

一、民法的基本任务与公司欺诈性财产权转让行为控制 105

二、民法的基本功能与公司欺诈性财产权转让行为控制 106

三、民法基本原则与公司欺诈性财产权转让行为控制 107

第二节 民法上撤销权制度与公司欺诈性财产权转让行为控制 108

一、民法上的撤销权制度及其发展 108

二、债权人撤销权行使的条件 112

三、民法上债权人撤销权的行使 116

四、民法上债权人撤销权对控制公司欺诈性财产权转让行为的作用 117

第三节　不安抗辩权与公司欺诈性财产权转让行为控制119

一、不安抗辩权界定119

二、不安抗辩权的适用与公司欺诈性财产权转让行为控制 120

第四节　公司欺诈性财产权转让行为的契约控制 125

一、民法规范的任意性为债权人通过契约控制欺诈性财产权转让行为提供了可能性 125

二、控制公司欺诈性财产权转让行为的契约及其效力 126

第五节 民法对公司欺诈性财产权转让行为控制的评价127

一、民法对公司欺诈性财产权转让行为控制的意义 127

二、民法对公司欺诈性财产权转让行为控制的局限性 128

第五章　破产法对公司欺诈性财产权转让行为的控制 130

第一节 破产法对公司欺诈性财产权转让行为控制的必要性 130

一、从破产法的目的看，保护债权人始终是破产法的目标之一 131

二、从公司欺诈性财产权转让行为的构成要件看，公司无力清偿是推定欺诈的构成要件 132

三、从公司欺诈性财产权转让行为发生的时间看，大多发生在公司即将破产或已经破产之时 132

第二节 破产无效行为制度与公司欺诈性财产权转让行为控制 133

一、破产法上的无效行为制度及其价值目标 133

二、破产无效行为的构成要件 135

三、破产无效行为的法律后果 136

第三节　破产撤销权制度与公司欺诈性财产权转让行为控制137

一、破产法上的撤销权与民法上的撤销权 137

二、破产撤销权与破产无效行为制度的关系 139

三、各国破产法上规定的可撤销行为 141

第四节 破产法上的管理人制度和清算人制度与公司欺诈性财产权转让行为控制 145

一、破产法上的管理人制度与公司欺诈性财产权转让行为控制 146

二、清算人制度与公司欺诈性财产权转让行为控制 150

第五节　我国破产法对公司欺诈性财产权转让行为的控制 151

一、我国破产立法的演进与欺诈性财产权转让行为控制151

二、我国1986年《企业破产法（试行）》控制公司欺诈性财产权转让行为的不足 153

三、我国新破产法对公司欺诈性财产权转让行为控制的加强 155

第六章　公司欺诈性财产权转让行为的公司法控制 160

第一节　公司欺诈性财产权转让行为的公司法控制概述160

一、公司法控制公司欺诈性财产权转让行为的必要性 160

二、公司法控制公司欺诈性财产权转让行为的特点 161

第二节　公平控制原则与公司欺诈性财产权转让行为控制 163

一、公平控制原则的含义及起源 163

二、公平控制原则的适用条件及功能 165

三、美国公司法上公平控制原则对我国的借鉴意义 167

第三节 “揭开公司的面纱”与公司欺诈性财产权转让行为控制 169

一、“揭开公司的面纱”的含义及该制度在各国的发展 169

二、“揭开公司的面纱”制度与公司欺诈性财产权转让行为控制 172

三、完善我国公司法制中“揭开公司的面纱”制度，加强对公司欺诈性财产权转让行为控制 175

第四节　公司清算制度与公司欺诈性财产权转让行为控制 178

一、公司清算及其特征 178

二、公司清算规则之执行与公司欺诈性财产权转让行为控制 180

第五节　董事对公司债权人的民事义务与公司欺诈性财产权转让行为控制 185

一、董事对公司债权人的民事责任的基本理论 185

二、董事对债权人承担民事责任制度对控制公司欺诈性财产权转让行为的意义 187

第七章 公司欺诈性财产权转让行为的法律责任 191

第一节 法律责任及公司欺诈性财产权转让行为的法律责任体系 191

一、法律责任释义 191

二、公司欺诈性财产权转让行为的法律责任体系分析 193

三、公司欺诈性财产权转让行为法律责任主体 194

第二节　公司欺诈性财产权转让行为的民事责任 195

一、民事责任制度及其意义 195

二、公司欺诈性财产权转让行为的民事责任的性质 196

三、公司欺诈性财产权转让行为的民事责任的具体适用 198

四、完善我国公司欺诈性财产权转让行为民事责任的建议 200

第三节　公司欺诈性财产权转让行为的行政责任 201

一、行政责任及其在控制公司欺诈性财产权转让行为中的作用 201

二、我国关于公司欺诈性财产权转让行为行政责任的规定 202

第四节　公司欺诈性财产权转让行为的刑事责任 204

一、公司欺诈性财产权转让行为刑事责任的必要性 204

二、各国关于公司欺诈性财产权转让行为刑事责任的立法204

三、完善我国公司欺诈性财产权转让行为的刑事责任 208

第八章　结论与建议 213

第一节 建立我国社会信用体系 213

一、社会信用体系及我国社会信用的现状 213

二、社会信用体系建设对控制公司欺诈性财产权转让行为的作用 215

三、我国社会信用体系建设 216

第二节　加强对公司欺诈性财产权转让行为的行政监督与管理 220

一、完善有关控制公司欺诈性财产权转让行为的法规、规章 220

二、设立专门管理公司欺诈性财产权转让行为的机构 221

第三节　加强法律制度建设，完善公司欺诈性财产权转让行为控制的立法 222

一、我国控制公司欺诈性财产权转让行为立法现状 222

二、完善我国控制公司欺诈性财产权转让行为立法的构想 223

附录：统一欺诈性产权转让法案（美国） 225

参考文献 228

后记 232