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序一1

序二1

前言1

第一章 基础知识1

第一节 公司的基本概念2

第二节 有限责任公司8

第三节 股份有限公司18

第四节 上市公司27

第五节 公司合并、分立、增资、减资32

第六节 公司解散和清算37

第七节 外商投资企业42

第二章 公司治理概论55

第一节 公司治理理论56

第二节 公司治理结构63

第三节 公司治理机制78

第四节 公司治理模式85

第五节 公司治理实践93

第三章 股东（大）会、董事会、监事会运作实务107

第一节 股东（大）会108

第二节 董事会、经理112

第三节 监事会119

第四节 董事、高级管理人员、监事122

第五节 董事会秘书125

第六节 公司财务、会计126

第七节 规范运作股东（大）会、董事会、监事会128

第八节 “三会”会议材料目录136

第九节 “三会”会议主要材料编制指引139

第十节 “三会”运作信息管理144

第十一节 “三会”管理信息系统147

第四章 资本运营155

第一节 资本运营概述156

第二节 资本运营战略和方案159

第三节 资本运营的几种主要形式173

第四节 资本运营的管理体系和风险防范187

第五节 资本运营案例194

第五章 证券发行与承销199

第一节 证券市场概述200

第二节 股票204

第三节 债券207

第四节 证券投资基金214

第五节 金融衍生工具223

第六节 证券市场运行232

第七节 股票发行与承销243

第八节 债券的发行与承销250

第九节 证券中介机构264

第十节 证券市场法律制度与监管267

第六章 项目投资269

第一节 投资的概念270

第二节 项目投资的组成272

第三节 投资体制及投资管理体制279

第四节 建设项目资金筹措290

第五节 工程项目可行性研究295

第六节 工程建设项目经济评价300

第七节 投资风险分析313

第八节 建设项目后评价315

第七章 财务管理321

第一节 财务报表及其要素322

第二节 财务报表分析324

第三节 全面预算管理352

第四节 资金管理376

第五节 成本管理387

第八章 企业集团的管理和控制401

第一节 企业集团的基本组织结构402

第二节 企业集团母子公司的基本关系412

第三节 企业集团的内部管理422

第四节 企业集团母公司与上市公司433

附录441

3．如何理解“公司依法独立承担法律责任”？442

2．公司与股份合作企业的区别？442

附录A 问题简答442

1．如何理解公司的概念？公司和企业的区别？442

4．公司名称享有专用权的含义是什么？443

5．怎样理解我国公司住所的含义？443

6．公司的法人发起人有什么规定？444

7．公司设立无效由哪个机关确认？444

8．股权的内容有哪些？444

9．股东的主要义务是什么？445

10．有限责任公司股东资格有哪些证明文件？445

11．什么是控股股东？446

12．什么是公司法人人格否认？446

13．公司章程的效力主要体现在什么地方？446

14．公司设立协议与公司章程的关系？公司成立后设立协议是否继续有效？447

15．公司章程与《公司法》条款规定不一致时如何适用法律？447

19．集体土地使用权能否作为公司出资？448

18．实物出资应当满足什么条件？448

17．公司是否可以向出资不足或者抽逃出资的股东主张以其股息补足或者抵偿出资？448

16．公司经营范围的确立及变更有什么规定？448

20．股东出资不足，且拒绝补足出资，其他股东有无法律途径将该股东除名？449

21．母公司和子公司的关系？449

22．总公司和分公司的关系？449

23．可否执行全资子公司的财产以清偿母公司的债务？450

24．什么是关联公司和关联交易？450

25．公司与公司之间可否相互持股？企业集团的成员公司之间可否相互持股？451

26．公司可否以章程改变《公司法》规定的股东会和董事会的职权？451

27．有限责任公司股东会、董事会各有什么职权？451

28．股东会会议有哪几种？452

29．公司董事会的法律地位？452

30．《公司法》关于公司职工董事、监事有何规定？职工董事、监事如何产生？453

31．我国法律对董事、监事的任期是怎样规定的？453

32．董事、监事出席董事会、监事会会议及委托问题的有关规定是什么？453

34．股东（大）会、董事会、监事会会议召集者及主持人有何规定？454

35．公司对外投资或担保应履行什么手续？454

33．股东向有限责任公司推荐董事、监事、高管等人选的文件应送公司什么机构？454

36．某些经营活动根据章程应履行内部决策程序，公司在没有履行相关内部决策程序的情况下对外签订的合同的效力如何？455

37．股东（大）会、董事会决议在什么情况下无效？455

38．股东（大）会、董事会决议在什么情况下可以请求人民法院撤销？456

39．公司的法定代表人由谁担任？法定代表人的哪些行为构成公司的行为？456

40．董事长可否委托董事会成员以外的其他人代行表决权？457

41．公司董事以公司名义对外为民事行为是代理行为还是代表行为？公司章程对公司董事权限的限制是否可以对抗第三人？公司董事越权对外为民事行为，对公司有约束力吗？457

42．公司中经理的法律性质是什么？458

43．《公司法》中关于经理职权的规定能否构成诉讼的法律依据？458

44．监事会会议制度是怎样的？458

45．独立董事监督与监事会监督职责有什么不同？459

46．《公司法》规定，股东之间可以相互转让股权，股东之间是否可以通过章程作出不同于该条规定的约定？459

47．公司章程对股东优先购买权作出与《公司法》不同规定时是否有效？459

48．是否可以部分行使优先购买权？459

49．强制执行股权时，如何行使优先购买权？459

52．股东内部转让出资后谁是修改章程的主体？在章程修改未生效之前受让方是否是公司的股东？460

51．股权转让合同在什么时候生效？460

50．某有限责任公司章程约定：“公司股权只能在股东之间转让”。其股东甲公司债权人在执行甲公司的股份时，其他股东依章程，不购买该股份或以明显低的价格购买该股份，甲公司债权人利益应如何保护？460

53．有限责任公司股权交易双方签订股权转让协议，尚未办理股东名册变更和工商登记时，股权受让方将自己受让的股份向他人再度转让，该股权转让合同是否有效？461

54．违反公司章程的股权转让合同效力如何认定？461

55．同一股权两次转让，后签订的协议能否被撤销？462

56．有限责任公司股权转让后，受让方是否应对出让方的出资不实等股东责任承担责任？若需承担责任，该责任是何种责任？462

57．有限责任公司变更为股份有限公司的程序是什么？462

58．什么是买壳上市？其通常做法是什么？462

60．什么是公司债券？其性质是什么？463

59．什么是记名股票、无记名股票？463

61．发行公司债券的条件是什么？464

62．发行公司债券的程序是什么？464

63．公司财务会计报告应包括哪些内容？465

64．公司如何报送公司财务会计报告？465

65．公司如何分配利润？466

附录B 案例466

附录C 有限责任公司《公司章程范本》471

参考文献483