企业并购与重组【2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载】

企业并购与重组PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

第一章 企业并购概述1

本章导读1

引言：并购的魅力1

第一节 企业并购的基本概念1

热点透视1-1 中信证券扩张之路1

一、兼并与收购2

实务链接1-1 第一百货吸收合并华联商厦3

实务链接1-2 AOL、时代华纳新设合并案3

实务链接1-3 国美并购永乐3

二、并购术语4

三、并购与公司重组4

第二节 企业并购的主要类型5

一、横向并购、纵向并购与混合并购5

实务链接1-4 中国建设银行收购美银（亚洲）5

实务链接1-5 四川长虹间接收购韩国欧丽安等离子有限公司6

实务链接1-6 中行收购新加坡飞机租赁业务6

二、善意并购与敌意并购6

实务链接1-7 中国第一例上市公司收购战——宝延收购风波7

三、要约收购与协议收购7

实务链接1-8 中国第一例要约收购——南钢联合要约收购南钢股份（被动型要约收购）8

实务链接1-9 中石油、中国石化要约收购上市子公司（主动型要约收购）8

四、出资方式的分类9

实务链接1-10 林德收购德国机场9

实务链接1-11 长虹收购美菱9

实务链接1-12 阿里巴巴雅虎中国并购案10

实务链接1-13 惠普并购康柏10

实务链接1-14 分众合并聚众11

实务链接1-15 太太药业争购丽珠集团11

五、并购的特殊类型12

实务链接1-16 胜利股份的股权之争12

实务链接1-17 券商借壳第一例——海通证券借壳都市股份13

第三节 企业并购的发展历程14

一、美国的6次并购浪潮14

二、中国企业并购的历史发展状况24

本章小结26

习题26

案例分析——海信并购科龙26

第二章 并购法律32

本章导读32

引言：中国反垄断法“十年磨一剑”32

第一节 美国并购的法律监管32

热点透视2-1 华为并购3Com将遭美国最严格审查32

一、反垄断监管法规33

二、证券交易法规36

实务链接2-1 一票否决——微波世通收购司普林特案39

第二节 其他国家企业并购的法律监管40

热点透视2-2 汤姆森—路透合并案遭遇审查40

一、欧盟40

二、英国41

三、日本43

实务链接2-2 通用并购霍尼韦尔难以如愿44

第三节 中国企业并购的法律监管46

热点透视2-3 商务部批准法国SEB并购苏泊尔46

一、《公司法》和《证券法》46

二、《上市公司收购管理办法》48

三、《上市公司重大资产重组管理办法》50

四、国有产权转让的法规50

五、关于外资并购的法规51

六、香港特区53

实务链接2-3 米塔尔收购华菱管线55

本章小结57

习题57

第三章 并购交易管理58

本章导读58

引言：并购有一定之规吗58

第一节 并购交易流程58

实务链接3-1 思科在并购前都做些什么58

一、并购战略制定59

二、并购目标筛选60

三、尽职调查61

实务链接3-2 卖方在资产负债表的灌水伎俩62

四、价值评估62

五、交易结构设计及其风险防范63

六、签约与交割65

七、并购后整合66

第二节 上市公司收购的基本程序67

一、上市公司的协议收购67

二、上市公司的要约收购68

第三节 并购中介机构69

一、中介机构的作用69

二、投资银行的收费方式70

本章小结71

习题71

第四章 并购战略72

本章导读72

引言：并购是理性行为吗72

第一节 并购动机72

实务链接4-1 阿尔卡特收购上海贝尔72

一、创造股东价值的动机73

二、增加管理者价值的动机76

三、侵占利益相关者价值的动机78

第二节 并购战略79

实务链接4-2 成功并购的原则79

一、多元化与专业化之争80

实务链接4-3 多元化还是专业化？80

二、并购、联盟和内部发展84

实务链接4-4 汇丰的并购成长轨迹86

三、相关并购与不相关并购87

实务链接4-5 相关并购——国美吞下永乐87

实务链接4-6 不相关并购——华立跻身通讯业88

本章案例分析 新华联——不相关多元化的专业化理由89

本章小结91

习题91

第五章 并购会计与税务92

本章导读92

引言：新会计准则的实施对并购重组的影响92

第一节 购买法和权益联合法93

一、购买法93

实务链接5-1 购买法的威力与恶果——美国在线与时代华纳合并案93

二、权益联合法98

三、购买法和权益联合法的比较101

四、对权益联合法的质疑103

第二节 中国企业并购会计处理实务104

实务链接5-2 TCL“真实的谎言”——会计方法选择成为企业玩转数字游戏的工具104

一、2007年以前105

二、2007年以后——新会计准则实施105

第三节 并购税务处理107

一、美国对并购的税务处理107

二、我国对并购的税务处理109

第四节 并购中的税收筹划112

一、并购税收筹划的原则112

二、并购主体的选择112

三、并购支付方式的选择113

四、融资方式的选择114

本章小结115

习题115

阅读资料：2007年10月FASB对于合并准则的最新修订116

第六章 并购估价119

本章导读119

引言：估价——并购最关键的环节119

第一节 价值是什么119

热点透视6-1 中国并购市场的“神话”——英博收购雪津啤酒119

一、各种价值121

二、注意不同价值的差异121

第二节 现金流量折现法122

热点透视6-2 飞利浦并购苏飞的定价122

一、DCF法评估思路123

二、评估模型123

三、方法步骤124

四、应用举例132

实务链接6-1 福特收购沃尔沃的估价134

第三节 EVA价值评估模型135

一、评估模型和评估思路135

二、EVA模型与现金流量折现法的比较136

三、EVA的计算步骤137

四、应用举例137

五、EVA模型评价138

第四节 市场比较法139

一、可比公司分析法139

二、可比交易分析法141

第五节 估价方法的比较和综合运用143

实务链接6-2 多项估价方法的运用——美国哥伦比亚广播公司与维亚康姆公司的合并143

一、各种评估方法的优缺点144

二、各种评估方法的适用范围145

第六节 期权估价146

一、期权定价理论评估企业价值的历史和发展146

二、期权定价法和DCF法的比较146

三、实物期权定价方法147

四、实物期权的种类149

五、期权定价理论模型在公司估价中的应用150

第七节 网络公司等新型企业的价值评估153

一、网络公司的特点及评估难点153

二、改进的现金流量折现法154

三、使用期权定价原理155

第八节 协同效应评估157

一、协同效应的概念157

二、协同效应的分类确认159

三、协同效应分析计算163

本章小结168

习题169

选读材料：戴姆勒—克莱斯勒合并案中的估价过程及换股比例确定170

第七章 并购融资与支付176

本章导读176

引言：融资陷阱176

第一节 并购融资规划176

实务链接7-1 联想收购IBMPC的融资安排177

第二节 基本融资方式178

一、债务融资178

实务链接7-2 我国商业银行并购贷款风险管理指引179

二、权益融资181

三、混合型融资工具183

实务链接7-3 联想发行可转换证券、认股权证募集资金184

第三节 并购特殊融资工具184

一、过渡贷款184

二、垃圾债券与杠杆收购185

实务链接7-4 垃圾债券之父——米尔肯186

实务链接7-5 2006年第一起杠杆收购案——PAG杠杆收购好孩子集团187

实务链接7-6 英国比萨公司运用表外工具收购美国科伯公司189

三、卖方融资190

实务链接7-7 京东方收购韩国现代电子液晶技术191

第三节 并购支付192

一、现金支付方式192

实务链接7-8 京东方收购韩国现代电子液晶技术（续1）192

二、股权支付方式193

实务链接7-9 潍柴动力换股吸收合并湘火炬的具体方案194

实务链接7-10 第一百货吸收合并华联商厦中换股比例的确定198

三、混合支付方式201

本章小结201

习题201

第八章 并购整合202

本章导读202

引言：“手术过后的危险期”202

第一节 整合概述202

一、并购后整合的含义203

二、并购后整合的风险203

三、并购后整合的战略意义204

第二节 整合策略208

热点透视8-1 整合——中国企业的软肋208

一、并购后整合策略的类型209

二、并购后整合实施210

实务链接8-1 宁高宁整合“大中粮”211

第三节 整合内容212

一、战略整合212

实务链接8-2 美国联合航空公司收购泛美航空公司的太平洋航线212

二、业务活动整合213

三、管理活动整合213

四、组织机构整合213

五、人事整合214

实务链接8-3 日本东京三菱银行正式购并日本日联银行的中国罢工事件214

实务链接8-4 台湾宏基电脑收购康点电脑的失败215

六、文化整合215

实务链接8-5 中国“海尔文化”激活“休克鱼”217

实务链接8-6 先整合、后优化——惠普康柏的并购整合218

本章小结223

习题223

第九章 公司重组224

本章导读224

引言：要还是不要224

第一节 公司重组的方式224

实务链接9-1 美的电器剥离小家电业务225

第二节 资产重组226

一、剥离226

实务链接9-2 有关各方谁受益了——健特生物重大重组案227

二、分拆227

实务链接9-3 分拆上市的理由227

三、分立229

实务链接9-4 海南新大洲控股股份有限公司的分立公告229

四、资产置换231

实务链接9-5 三普药业（SH 600869）资产置换231

实务链接9-6 美国电话电报公司的重组和资产剥离232

第三节 财务重组233

一、债务重组234

实务链接9-7 S三九（000999）关于签署三九集团债务重组协议的公告234

实务链接9-8 汉唐证券挪用24亿元案进入破产清算程序236

实务链接9-9 新破产法清算流程237

二、股权重组238

实务链接9-10 管理层收购的起源238

实务链接9-11 申能股份的股份回购239

实务链接9-12 杠杆资本重组的操作——KKR如何收购安费诺240

实务链接9-13 工行财务重组始末242

第四节 公司重组的动因244

一、为什么资产剥离可以创造财富245

二、资产剥离为何会发生246

实务链接9-14 万科的重组247

本章小结249

习题249

第十章 敌意收购与反收购250

本章导读250

引言：一个游荡在我们周围的幽灵250

第一节 敌意收购的基本方式250

实务链接10-1 如何成为世界上最贪婪的人之一250

一、熊式拥抱方式251

实务链接10-2 AIG收购美国大众251

二、标购方式252

实务链接10-3 华尔街“鲨鱼”热衷敌意收购252

三、代理权争夺252

实务链接10-4 中国首例委托书收购253

实务链接10-5 沃达丰对曼内斯曼的敌意收购253

第二节 反收购的基本举措255

实务链接10-6 “善”与“恶”的对决255

一、毒丸计划256

实务链接10-7 最严密的防守——青鸟对搜狐敌意收购案256

二、驱鲨257

三、绿票讹诈257

四、中止协议258

五、白衣骑士不是天使258

六、提高并购者支付成本的各种“降落伞”258

七、白衣护卫259

八、资本结构变化259

实务链接10-8 新浪对盛大的反收购案260

第三节 全流通下的中国反收购261

实务链接10-9 中国家电第一并购案261

一、上市公司收购管理办法对中国反收购策略的影响262

二、国内上市公司的反收购263

实务链接10-10 美的反收购的战略布局264

本章小结264

习题265

阅读材料：全流通后国有企业的第一起收购案——邯钢对宝钢的反收购案265

附录：焦土政策266

第十一章 管理层收购与员工持股计划267

本章导读267

引言：到底什么地方出错了267

第一节 管理层收购267

实务链接11-1 中国IT业MBO之最267

一、管理层收购的产生与发展268

实务链接11-2 KKR公司的MBO之最268

二、管理层收购的作用269

三、管理层收购的演变270

实务链接11-3 解除股权转让实现MBO270

四、管理层收购运作的中外对比271

五、独特的中国管理层收购273

实务链接11-4 宇通客车——MBO完成 中原退出舞台274

第二节 员工持股计划275

实务链接11-5 汤姆逊启动全球员工持股计划275

一、企业的用兵之道275

实务链接11-6 美国联合公司的ESOP277

二、员工持股计划在中国的实践277

实务链接11-7 建行打开潘多拉魔盒278

实务链接11-8 联想集团ESOP278

三、员工持股计划在并购中的作用279

第三节 以股权为基础的支付280

一、国际财务报告准则——以股份为基础的支付的主要内容280

二、我国以股份为基础支付的现状284

本章小结288

习题288

阅读材料：“粤美的”管理层收购——中国上市公司MBO第一例289

第十二章 跨国并购290

本章导读290

引言：在中国打响的新型“日俄战争”290

第一节 跨国并购概述290

一、跨国并购的概念290

二、跨国并购发展的动因分析291

三、跨国并购的效应293

第二节 外资并购在中国295

热点透视12-1 一枝独秀的中国并购市场295

一、外资并购现状295

二、外资并购特征297

三、外资并购引发的问题298

实务链接12-2 卡特彼勒的中国野心299

第三节 中国企业的海外并购300

实务链接12-3 中国企业进军海外300

一、中国企业海外收购的方式300

二、海外收购遭遇三重门301

实务链接12-4 断臂疗伤——TCL收购汤姆逊304

实务链接12-5 中海油—优尼科收购案305

本章小结315

习题316

阅读材料：外资并购的风口浪尖——各方评徐工凯雷案（时卫干）316

第十三章 私募股权投资319

本章导读319

引言：野蛮人还是救世主319

第一节 私募股权投资的基本知识319

实务链接13-1 太子奶成功私募319

一、什么是PE320

二、PE的主要特点320

三、PE与VC等的概念区别321

四、中国资本市场的PE321

五、中国国内活跃的PE投资机构322

实务链接13-2 GIC注资天申集团322

第二节 私募股权投资基金的运作323

实务链接13-3 中国私募股权投资时代的来临323

一、私募股权基金的资金来源323

二、私募股权基金的主要组织形式324

三、私募股权基金的投资过程326

四、私募股权基金的投资特征329

第三节 私募与并购330

实务链接13-4 黑石收购戈卡达330

一、私募股权投资成为并购交易驱动力330

二、不平等还是双赢——对赌协议331

实务链接13-5 黑石集团收购蓝星集团332

习题332

第十四章 并购综合案例333

本章导读333

引言：案例特色333

第一节 合并前双方基本情况介绍333

一、合并方（潍柴动力）概况333

二、被合并方（湘火炬）概况337

第二节 合并的动因及前提条件342

一、合并的动因342

二、合并的前提条件343

第三节 合并方案344

一、换股吸收合并方式344

二、吸收合并与潍柴动力A股发行的关系345

三、合并生效日、合并完成日及合并基准日345

四、股权处置方案345

五、资产、负债及股东权益处置方案347

六、经营管理重组方案348

七、关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排349

第四节 合并前景讨论349

一、行业竞争优势分析349

二、合并后存续公司的整合350

三、合并后存续公司的业务前景分析351

四、合并后存续公司的发展战略352

第五节 并购后的财务状况353

一、主要会计数据及财务指标353

二、资产负债表354

三、2007年年初到报告期末利润表354

第六节 案例点评355

一、对换股价格的评价355

二、对换股比例的评价356

三、对现金选择权的评价357

四、合并对双方股东的影响357

五、并购后绩效评价359

本章小结359

习题359

参考文献360