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上编 总论3

第一章 公司与公司法概述3

【本章导读】3

第一节 公司概述3

一、公司的概念和特征3

目录3

二、公司的种类12

第二节 公司法概述23

一、公司法的概念和性质23

二、公司法的特征25

三、我国公司法概况29

第一节 公司设立概述45

一、公司设立的概念和法律特征45

【本章导读】45

第二章 公司设立制度45

二、公司的设立与成立47

三、公司设立的基本原则49

四、公司设立的方式52

第二节 公司设立登记56

一、公司设立登记的含义56

二、公司设立登记的程序57

第三章 公司章程62

【本章导读】62

第一节 公司章程概述62

一、公司章程的概念62

二、公司章程的性质64

一、公司章程的制定66

第二节 公司章程的制定和修改66

二、公司章程的修改70

第三节 公司章程的效力70

一、公司章程的主体效力71

二、公司章程的时间效力72

第四章 公司人格制度77

【本章导读】77

第一节 公司人格概述77

一、公司人格的法律内涵77

二、公司人格的法律特征78

第二节 公司名称与住所80

一、公司名称80

二、公司住所84

一、公司的权利能力87

第三节 公司的权利能力与行为能力87

二、公司的行为能力96

第四节 公司法人人格否认制度99

一、公司法人人格否认的含义99

二、公司法人人格否认的适用100

三、我国公司法人人格否认制度的立法和实践103

第五章 公司资本制度109

【本章导读】109

第一节 公司资本制度概述109

一、公司资本的概念和特征109

二、公司资本的具体形式111

三、公司资本与相关概念113

第二节 公司资本三原则115

一、资本确定原则116

二、资本维持原则117

三、资本不变原则118

第三节 公司资本形成制度119

一、法定资本制120

二、授权资本制122

三、折中资本制123

第四节 股东出资制度125

一、股东出资的意义125

二、股东出资形式126

三、股东出资的责任132

第五节 公司资本的变动134

一、增加资本135

二、减少资本138

第一节 公司股东概述143

一、股东的概念和构成143

第六章 公司股东143

【本章导读】143

二、股东资格145

第二节 股东权和股东义务152

一、股东权152

二、股东义务163

第七章 公司组织机构169

【本章导读】169

第一节 公司组织机构概述169

一、公司组织机构的含义及构成169

二、公司组织机构与公司治理171

三、公司组织机构的不同模式172

一、董事、监事、高级管理人员的资格175

第二节 董事、监事、高级管理人员的资格、义务及责任追究175

二、董事、监事、高级管理人员的义务176

三、董事、监事、高级管理人员的责任追究180

第八章 公司债186

【本章导读】186

第一节 公司债概述186

一、公司债的概念及特征186

二、公司债的种类188

三、公司债与普通债务、股票的比较192

第二节 公司债的发行195

一、公司债的发行主体195

二、公司债发行的条件196

三、公司债发行的程序199

一、公司债的转让202

第三节 公司债的转让与上市202

二、公司债券上市204

第四节 公司债的转换、偿还205

一、公司债的转换205

二、公司债的偿还208

第九章 公司财务会计制度212

【本章导读】212

第一节 公司财务会计制度概述212

一、公司财务会计制度的内涵212

二、公司财务会计制度的作用213

第二节 公司财务会计报告的内容215

一、会计报表215

二、会计报表附注218

三、财务情况说明书218

一、公司财务会计报告的编制219

第三节 公司财务会计报告的编制和报送219

二、公司财务会计报告的审计221

三、公司财务会计报告的提供222

第四节 公司的利润分配224

一、利润分配方案的提出与批准224

二、公司利润分配的顺序224

第十章 公司合并、分立和公司组织变更230

【本章导读】230

第一节 公司合并231

一、公司合并的概念和意义231

二、公司合并的方式233

三、公司合并的程序234

四、公司合并的法律效果236

第二节 公司分立237

一、公司分立的概念237

二、公司分立的方式238

三、公司分立的程序238

四、公司分立的法律效果240

第三节 公司组织变更241

一、公司组织变更的概念241

二、公司组织变更的类型242

三、公司组织变更的条件243

四、公司组织变更程序245

五、公司组织变更的效力246

第一节 公司的解散250

一、公司解散的概念250

【本章导读】250

第十一章 公司解散和清算250

二、公司解散的原因251

三、公司解散的登记和效力257

第二节 公司的清算259

一、公司清算的概念259

二、公司清算的制度意义260

三、公司清算的种类262

四、清算组264

五、清算程序267

第十二章 法律责任274

【本章导读】274

第一节 法律责任概述274

一、法律责任的概念及特征275

二、法律责任的种类276

第二节 公司设立过程中相关主体的法律责任279

一、公司设立过程中相关主体的民事责任279

二、公司设立过程中相关主体的行政责任280

三、公司设立过程中相关主体的刑事责任282

第三节 公司存续过程中相关主体的法律责任284

一、公司存续过程中相关主体民事责任284

二、公司存续过程中相关主体行政责任287

三、公司存续过程中相关主体刑事责任288

第四节 公司清算过程中相关主体的法律责任291

一、公司清算过程中相关主体民事责任291

二、公司清算过程中相关主体行政责任292

三、公司清算过程中相关主体刑事责任293

一、有限责任公司的概念297

【本章导读】297

第一节 有限责任公司概述297

下编 分论297

第十三章 有限责任公司297

二、有限责任公司的特征298

三、有限责任公司的分类301

四、有限责任公司的评价304

第二节 有限责任公司的设立305

一、有限责任公司设立的条件305

二、有限责任公司设立的程序310

第三节 有限责任公司的组织机构314

一、股东会314

二、董事会319

三、监事会323

四、高级管理人员325

一、股权的一般转让328

第四节 有限责任公司的股权转让328

二、有限责任公司股权转让的特殊形式——股份的强制执行331

三、有限责任公司股权转让的特殊形式——异议股东股份回购请求权制度332

四、有限责任公司股权转让的特殊形式——股权继承333

第五节 一人有限责任公司和国有独资公司334

一、一人有限责任公司334

二、国有独资公司340

第十四章 股份有限公司351

【本章导读】351

第一节 股份有限公司概述351

一、股份有限公司的概念和特征351

二、股份有限公司的评价354

第二节 股份有限公司的设立357

一、股份有限公司设立的概念和特点357

二、股份有限公司的设立条件358

三、股份有限公司的设立程序366

四、股份有限公司发起人的民事责任373

第三节 股份有限公司的组织机构376

一、股东大会376

二、董事会382

三、监事会394

四、经理399

第四节 股份的发行与转让402

一、股份概述402

二、股份发行411

三、股份转让421

一、外国公司分支机构的概念及法律特征434

第一节 外国公司分支机构概述434

【本章导读】434

第十五章 外国公司的分支机构434

二、外国公司分支机构的法律地位436

三、外国公司分支机构与相关概念的区别438

第二节 外国公司分支机构的设立439

一、外国公司分支机构设立的含义439

二、外国公司分支机构的设立条件439

三、外国公司分支机构的设立程序441

第三节 外国公司分支机构的权利与义务444

一、外国公司分支机构的权利444

二、外国公司分支机构的义务445

第四节 外国公司分支机构的撤销与清算446

一、外国公司分支机构的撤销446

二、外国公司分支机构的清算447

附录 中华人民共和国公司法450