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第一部分 总论1

第一章 跨国并购的时机与目标的选择1

第一节 宏观经济指标与目标国的选择1

一、宏观经济指标的构成1

二、宏观经济指标与目标国宏观经济态势的判断7

三、宏观经济指标与目标国经济周期的判断10

第二节 经济周期五个阶段与三类目标企业的财务指标13

一、目标企业的三类指标13

二、三类目标企业指标在经济周期五个阶段的体现14

三、目标国经济周期和国际经济周期与三种能力指标体现15

第三节 经济周期与并购和“抄底”时机的选择15

第四节 经济危机中产业结构调整与跨国并购中目标企业的选择17

一、选准政府鼓励和支持产业领域的目标企业17

二、应选择生产经营方式和技术手段符合政府鼓励和支持的目标企业18

三、应选择处在产品生命周期和处于成长期阶段的目标企业18

四、PIMS分析方法与成员国政府关于目标企业选定的战略19

第二章 跨国并购的主体21

第一节 跨国并购的主体资格21

一、主体资格21

二、主体跨国性的特点与并购权利能力的取得依据21

第二节 选择和设计跨国并购主体的模式类型23

一、隐名持股式并购主体的选择23

二、离岸公司型的跨国并购主体28

三、协议控制（VIE）模式35

四、有限合伙企业（PE）模式37

第三章 跨国并购的客体39

第一节 工程建设和基础设施行业领域及其外资产业政策40

一、服务贸易总协定（GATS）对我国工程领域外资准入的影响40

二、与工程相关的基础设施领域的外资产业政策40

三、扩大外商投资基础设施领域的税收优惠政策42

第二节 矿产开发领域的外资产业政策44

第三节 环保节能等低碳经济领域的外资产业政策46

第四节 并购客体中股权收购与资产收购的区别47

第五节 竞价购买与协议购买间的衔接问题49

一、国有资产转让中的招拍挂等公开竞购与协议转让49

二、国资招拍挂与法院强制拍卖之间的联系和差异49

第四章 买壳或借壳上市中的跨国并购50

第一节 壳公司的类型50

一、类型50

二、ST类、PT类的壳资源51

第二节 壳公司价值及相关因素52

一、壳资源价值结构52

二、影响壳资源价值的相关因素53

第三节 壳资源估值方法53

一、割差法53

二、市场比较法54

第四节 壳公司的选择55

一、壳公司特征55

二、壳公司的地点56

三、壳资源的选择56

第五节 借壳上市与买壳上市的流程与方案设计58

一、借壳上市与买壳上市的流程58

二、借壳上市与买壳上市的方案设计60

第五章 跨国并购中的融资问题64

第一节 并购融资概述64

一、并购融资及其与经营性融资的区别64

二、并购中融资工具与支付工具的关系65

三、并购融资的渠道选择和融资安排66

四、融资在并购中的战略性意义69

第二节 并购融资决策与融资安排70

一、并购融资的决策依据70

二、并购融资工具的选择依据71

三、选择最佳的融资安排75

第三节 企业并购支付方式的选择依据77

一、支付对价的价值变动风险77

二、并购方的现金头寸与交易规模78

三、收益稀释78

四、并购方的举债能力79

五、并购主体利益相关者偏好79

六、汇率风险79

第四节 并购贷款与企业并购融资80

一、《并购贷款指引》的主要内容80

二、《并购贷款指引》对并购融资的影响82

第五节 并购融资中的杠杆收购83

一、杠杆收购的交易结构84

二、杠杆收购的操作程序85

三、杠杆收购的适用范围86

第二部分 分论88

第一章 利润表债务法与资产负债表债务法及其在企业并购中的运用88

第一节 对损益和盈亏的确认和计量88

一、损益与盈亏的定义88

二、盈亏与损益的关系89

第二节 差异对会计处理及税务处理的影响90

一、损益表法90

二、资产负债表债务法揭示的是暂时性差异91

三、时间性差异及其与暂时性差异的区别93

第三节 收益表债务法与资产负债表债务法的区别94

一、核算观念不同94

二、核算基础不同95

三、递延含义不同95

四、核算的程序和方法不同95

五、亏损弥补的所得税会计处理96

六、期末处理97

第四节 税率变动对递延所得税资产和负债的影响97

第五节 资产负债表债务法在企业并购尽职调查过程中的适用100

一、资产负债表所揭示的内容100

二、目标企业的选择标准及其资产负债表所揭示的信息102

第二章 跨国并购尽职调查中的会计和税收问题及其处理对策105

第一节 尽职调查105

一、尽职调查的定义105

二、尽职调查的作用105

三、法律尽职调查与财务尽职调查106

第二节 财务尽职调查与法律尽职调查间的有分有合与交叉审查111

一、有分有合的关系111

二、分进合击交叉审查的特点112

第三章 目标企业的估值及其评估方法的选择114

第一节 目标企业的价值评估114

一、合理确定评估对象114

二、评估对象和评估方式的选择与评估模型的适用115

三、评估方法选择的依据和条件116

四、评估方法选择适用与目标企业间的对应关系117

第二节 估值方法在具体运用中的政策法律问题118

一、市场法中的市盈率法119

二、收益法中的折现现金流量法（又称净现值收益法）122

三、估值方法在对价确定中不同效果的财务分析125

第三节 跨国并购方案中对价的确定127

一、对价的确定一定要以估值为依据127

二、估值与对价的确定127

第四章 跨国并购方案128

第一节 并购方案概述128

一、并购方案128

二、并购方案的实施与完善128

第二节 并购模式选择131

一、内涵式模式131

二、外延式模式131

三、是一次重组分次完成还是多次重组132

四、特殊性重组还是一般性重组133

五、并购过程中的税费承担与对价确定133

六、对赌与股票期权的约定133

七、交接与控制134

八、对价调整134

九、时间节点与保密和排他性的约定安排134

第三节 对价的确定和调整135

一、并购对价的确定135

二、对价的调整136

第四节 对赌条款约定的法律依据137

一、对价调整的依据137

二、法律边界与法律风险137

第五章 跨国并购中的对冲性安排138

第一节 对冲性安排概述138

一、对冲性安排的定义138

二、对冲性安排的必要性138

三、对冲性安排的种类139

第二节 对冲性安排的法理依据139

一、情势变迁原则139

二、重大不利变化140

三、不可抗力141

四、信息不对称时的重大误解141

第三节 保护性条款的设计及运用143

一、情势变迁原则、重大不利变化及不可抗力条款143

二、分手费／终止费150

三、实际履约151

第四节 选择权作为相同方向避险工具的对冲功能152

一、投资方的认购期权设计152

二、债转股选择权152

三、反稀释条款153

四、回购选择权153

五、随售权153

第五节 对价调整条款的设计及其运用154

一、对价调整条款的含义154

二、对价调整条款的具体内容154

三、对价调整条款的法律适用问题157

四、对价调整条款的设计161

五、对冲性安排的财税处理163

第六节 陈述、保证和承诺条款164

一、陈述、保证和承诺条款概述164

二、陈述、保证和承诺条款的主要内容165

三、陈述、保证和承诺条款的效力166

第七节 协议的成立与生效167

一、协议的成立与生效概述167

二、并购协议的成立与生效167

第八节 协议的中止、终止与解除169

一、协议的中止169

二、协议的终止170

三、协议的解除170

第六章 财务型并购的会计和税务处理174

第一节 增资174

一、增资扩股与投资入股174

二、增资或减资的会计处理175

第二节 减资176

一、法律允许发生减资的情形176

二、减资的方法176

三、会计处理177

四、税务处理177

第三节 股份回购179

一、对实行股权激励办法而回购股份的会计处理180

二、对企业合并中股份回购在注销或转让前的会计处理180

三、对库存股转让的会计处理181

四、股份回购的税务处理181

第四节 缩股182

一、缩股的概念182

二、缩股方法182

三、缩股业务的会计处理和税务处理182

第五节 撤回或减少投资的财税处理183

一、税法上有关撤回或减少投资的相关规定183

二、撤回或减少投资的会计处理184

第六节 对赌中取得或失去股权的会计和税务处理185

第七章 结余权益转增资本的会计和税务处理188

第一节 资本公积中能转增股本与不能转增股本的区分标准188

一、资本公积金的定义、功能及其类型188

二、资本公积金的会计处理191

三、转增注册资本的税务处理194

第二节 盈余公积和未分配利润转增的涉税问题196

一、自然人股东所得税196

二、境内法人股东所得税196

第三节 所有者权益中三类权益转增资本及其税务处理比较197

第八章 跨国并购中债务重组的会计和税收处理201

第一节 视同销售存货201

一、以存货偿还债务，进行债务重组201

二、以存货进行非货币性资产交换202

三、以存货进行债务重组和非货币性交换对企业的纳税影响204

第二节 转让无形资产205

一、以无形资产偿还债务，进行债务重组205

二、以无形资产进行非货币性资产交换206

三、用无形资产偿还债务与进行非货币性交换的纳税影响207

第三节 转让固定资产208

一、以固定资产进行债务重组208

二、以固定资产进行非货币性交换211

三、用固定资产偿还债务与进行非货币性交换的纳税影响212

第四节 承债式收购212

一、承债式收购或合并时的会计处理213

二、承债式收购或合并时的税务处理213

三、承债式合并后股权转让的会计和税务处理214

第五节 债转股的会计和税务处理215

一、会计处理中会计准则与会计制度的差异216

二、债转股业务的税务处理217

三、债转股与存货抵偿债务的会计和税务处理219

第九章 跨国并购中收购的会计和税务处理224

第一节 股权或资产的收购224

一、定义224

二、两者的相同点224

三、两者的不同点225

第二节 货币支付方式下的股权收购226

一、货币支付收购股权的税务处理226

二、股权出让两种模式上的区别导致的税务处理上的区别227

三、税务处理区别的政策法律依据228

第三节 用股权支付收购股权的对价229

第四节 资产收购税务处理中的增值税处理及其相关规定231

一、重组中不作为销售处理的资产收购不征收增值税231

二、重组中作为销售处理的固定资产转让的增值税处理232

三、上述两类资产转让间的联系233

第五节 资产支付或收购的会计处理233

一、不动产支付233

二、用货物类固定资产支付股价的税收问题234

三、用存货支付股价投资公司的税收问题235

四、用知识产权支付股价投资公司的税收问题236

第十章 跨国并购中合并的会计和税务处理237

第一节 企业合并中会计处理的基本原则237

一、被合并方（或被购买方）必须构成业务237

二、控制权发生转移与报告主体发生变化237

三、不属于企业合并的交易或事项不能按照并购事项进行会计处理238

第二节 会计准则对企业合并的分类及其会计处理238

一、会计准则中关于企业合并的分类方式238

二、并购的会计处理问题239

第三节 税法对企业合并的分类与税务处理244

一、分类244

二、分类的标准及其原理244

三、合并的税务处理245

第四节 并购的交易结构与税务处理246

一、交易结构246

二、交易结构与税务处理的一般性和特殊性247

第五节 新设合并和吸收合并中的清算与税务会计处理250

一、注销法人资格前的清算250

二、合并后的税务处理251

三、处理好清算所得与根据特殊性税务处理用以支付购买股权的股份的税收递延问题252

第十一章 同一控制下企业合并的会计与税务处理254

第一节 企业合并中的同一控制254

一、同一控制254

二、权益法255

第二节 合并方在同一控制下企业合并中的会计与税务处理方法256

一、处理原则256

二、两类具体问题的处理257

第三节 被合并方在同一控制下企业合并中的会计与税务处理258

一、处理方法258

二、几个具体问题的说明258

三、被合并方股东在同一控制下的企业合并中的处理259

第四节 同一控制下企业合并的会计与税务处理案例分析259

一、同一控制下的控股合并的会计处理和税务处理260

二、同一控制下吸收合并的会计和税务处理266

第五节 跨国并购中的关联交易与转移定价272

第十二章 非同一控制下企业合并的会计与税务处理273

第一节 非同一控制下的企业合并273

第二节 非同一控制中合并方合并成本的确定及其分配275

一、合并成本的确定和调整275

二、企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配276

三、合并差额的处理278

第三节 合并方计税基础的确定279

一、一般性税务处理280

二、特殊性税务处理280

第四节 被合并企业的所得税处理280

一、一般性税务处理280

二、特殊性税务处理280

三、非股权支付部分应该确认相关股权的转让所得281

四、新股计税基础的确定问题281

第五节 非同一控制下合并的会计和税务处理案例分析282

一、非同一控制下的控股合并282

二、吸收式合并的会计与税务处理286

第十三章 并购中的特殊性税务处理292

第一节 特殊性税务处理的原理和条件292

一、特殊性税务处理的原理和依据292

二、适用特殊性税务处理的条件292

第二节 特殊性税务处理适用的范围和内容293

一、债务重组293

二、股权和资产收购294

三、企业合并295

四、企业分立296

第三节 特殊税务处理区别于一般性税务处理及其税收意义的例证分析297

第四节 股权作为支付对价的股权范围及其原理299

一、股权范围的直接规定299

二、股权范围的原理推定299

三、案例299

第五节 多次重组行为等于一个重组行为的规定和原理300

一、合并计算的问题300

二、合并计算是否包含对赌条款和对价调整问题301

三、一般性税务处理还是特殊性税务处理并购各方有自由选择的权利301

第六节 收购目标股权和资产收购作为支付对价的股权支付的单独计算与合并计算和动态调整问题302

第十四章 并购中的借壳与买壳上市中的会计与税务处理303

第一节 借壳上市与买壳上市303

一、定义303

二、交易流程303

第二节 交易流程中的涉税环节及其会计处理与税务处理分析305

一、控股环节的会计和税务处理305

二、净壳环节的会计和税务处理306

三、入壳环节的会计和税务处理308

第三节 多步骤重组规则及其与特殊性税务处理的认定309

一、多步骤重组规则的定义及其认定309

二、重组各方统一适用一般性或特殊性税务处理原则311

三、特殊性处理与一般性处理的适用原则311

第十五章 境内境外企业并购中的特殊性税务处理313

第一节 非居民企业股权转让所得及其税收管辖313

一、税收管辖权问题313

二、居民企业与非居民企业的界定313

三、实际管理机构标准对居民和非居民企业认定标准的影响315

四、预提所得税的问题315

第二节 外资并购特殊性税务处理的重组模式316

一、“境外——境外”模式316

二、“境外——境内”模式318

三、“境内——境外”模式319

第三节 案例分析320

一、基本案情320

二、双方分歧及其焦点320

三、股权定价方法上的重点突破321

四、补缴股权转让所得的税收并补缴滞纳金323

五、结论324

后记326