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第一部分 公司设立和增资3

专题1 2014年《公司法》的变化、影响及应对3

一、公司资本制度3

（一）法定资本制度4

1.严格法定资本制4

2.“改良”法定资本制（分期缴付法定资本制）4

（二）授权资本制度4

（三）公司折中资本制度5

1.许可资本制5

2.折中授权资本制5

（四）2014年《公司法》的“认缴”法定资本制6

二、2014年《公司法》的主要修订和变化6

（一）注册资本实缴登记管理制转变为认缴登记管理制7

【实务问题1】2014年《公司法》保留暂不实行注册资本认缴登记制的行业都有哪些？9

（二）取消最低法定注册资本的规定10

（三）取消分期实缴的强制性规定10

（四）取消有限责任公司和发起设立股份有限公司验资的规定10

（五）取消30%比例货币资金配套的规定11

（六）取消公司年检制度而代之以公示制度11

三、2014年《公司法》对公司投资的影响和应对12

（一）对公司出资形式和出资安排的影响12

1.取消首次强制性20%比例的缴付要求，使公司设立的门槛进一步降低12

2.对于货币资金出资的安排更为灵活而没有30%比例的强制性要求12

3.解决首次出资中不能使用需要办理财产权转移手续财产出资的难题12

4.修订股权出资和债权出资（债转股）的要求12

（二）对公司注册登记的影响13

1.取消“实收资本”登记管理事项13

2.取消有限责任公司和发起设立股份有限公司“验资报告”的要求13

（三）对公司公示披露义务的影响13

1.企业应定期报送年度报告并公示13

2.企业应自规定信息形成之日起20个工作日内公示14

【实务问题2】企业公示信息的分类及内容14

【实务问题3】公司登记机关不再登记“实收资本”事项，也不再要求“验资报告”，实践中，外部债权人等如何知悉公司实收资本到位情况？14

3.企业未如期公示年度报告或信息不实将入“黑名单”15

【实务问题4】被列入“黑名单”对企业的影响16

四、2014年《公司法》尚未明确的一些适用难题16

（一）未足额缴付出资时，如何分享权益和承担亏损16

（二）公司原认缴出资未缴足时，公司是否可以增资17

（三）股东未实际足额缴付资本时，如何行使表决权18

【实务问题5】通过公司章程解决公司法适用难题18

专题2 公司设立的出资方式及出资安排20

一、公司出资的方式20

二、以非货币财产出资的法律要件21

（一）必须进行评估作价21

【实务问题6】出资人以非货币财产出资，未依法评估或者被高估，是否可以认定出资人未依法全面履行出资义务？21

（二）必须可以依法转让22

【实务问题7】出资人以划拨土地或有权利负担的土地使用权出资，是否可以认定出资人未依法全面履行出资义务？22

（三）应当依法办理财产权的转移手续22

【实务问题8】出资人以需要办理权属登记的房屋等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，是否可以认定出资人未履行出资义务？22

【实务问题9】无权处分人以无权处分财产出资，如何认定出资效力？23

三、无形财产出资的规定23

【实务问题10】探矿权和采矿权是否可以用于出资？24

四、不得用于出资的财产25

【实务问题11】实务中，股东如何实现以劳务对公司出资？25

【实务问题12】实务中，贷款是否可以用于出资？25

五、公司股权出资及实缴26

【实务问题13】股权出资在新公司法下如何实际缴付？27

【实务问题14】在股权并购中，如何处理以股权出资的股东原股权出资义务未缴足的问题？28

六、公司债权出资及实缴29

【实务问题15】实务中，如何实现将对第三人的债权用于出资？30

专题3 公司设立发起人制度的主要法律问题31

一、公司发起人、设立中公司的含义及主要特征31

（一）发起人的概念及法律地位32

（二）设立中公司的概念及法律地位32

二、公司发起人的先公司合同责任32

案例1发起人以自己名义为设立中公司收购破产公司财产34

案例2发起人以自己名义为设立中公司进行招拍挂36

三、公司发起人的法律责任37

（一）公司设立成功与发起人责任38

1.发起人对公司的连带资本充实责任38

2.发起人对公司的损害赔偿责任39

3.发起人对其他发起人的出资违约责任40

4.发起人的先公司合同责任40

（二）公司设立失败与发起人责任40

1.发起人对设立行为所生费用和债务负连带赔偿责任40

案例3公司因故未成立，筹备费用应由谁承担？41

2.发起人对已收股款负返还责任42

3.发起人对第三人的连带赔偿责任42

4.发起人的先公司合同责任43

（三）公司设立瑕疵与发起人责任43

专题4 公司增资与上市公司配股、增发法律实务45

一、有限责任公司增资的法律实务45

（一）增资计价基准日的含义及意义45

（二）目标公司价值的确定46

（三）目标公司股权比例或增资人增资金额的确定47

案例4有限责任公司增资方增资金额及增资后股权结构如何确定？48

二、外商投资企业增资的法律实务48

（一）外商投资企业增资的前置审批48

（二）外国投资者的投资比例49

（三）外商投资企业投资总额和注册资本的比例49

1.投资总额的概念及其意义50

2.投资总额与注册资本之间的关系50

3.审批权限50

案例5外商投资企业增资时投资总额和注册资本如何确定？51

三、上市公司增资的法律实务51

（一）上市公司配股51

案例6航天科技（000901）2014年度配股52

（二）上市公司公开增发53

案例7昆药集团（600422）2013年度公开增发A股54

（三）上市公司非公开发行股票56

1.非公开发行股票的定义56

2.特定类别认购对象的界定57

3.非公开发行股票的条件58

4.非公开发行股票的限售期（“锁定期”）64

5.非公开发行股票的核准和发行64

案例8江南高纤（600527）非公开发行A股65

四、公司留存收益和资本公积转增资本的法律实务68

（一）留存收益转增资本68

（二）资本公积转增资本69

案例9金自天正（600560）利润分配及资本公积转增股本案69

专题5 外商投资企业设立和增资的特别问题72

一、外商投资企业设立和出资的法律适用72

二、外商投资举办投资性公司的特别规定73

（一）外商投资性公司的定义及组织形式73

（二）申请设立投资性公司的条件74

（三）设立投资性公司的审批及提交资料74

（四）投资性公司的出资要求74

（五）外国投资者以境内税后人民币利润向投资性公司出资以及投资性公司再投资的外汇核准取消75

三、外商投资设立股份有限公司的特别规定77

（一）外商投资股份有限公司的定义77

（二）发起人的特别要求77

（三）外商投资股份有限公司的审批和设立77

（四）外商投资股份有限公司的出资要求78

四、外商投资企业再投资的特别规定78

（一）外商投资企业再投资的企业的法律性质79

（二）外商投资企业境内再投资的审批80

（三）外国投资者以外商投资企业税后人民币利润再投资的特别规定81

五、外国投资者跨境人民币直接投资的特别规定81

六、外商投资企业股权出资的特别规定82

七、外商投资企业外汇资本金结汇管理新规：汇发〔2015〕19号85

（一）外商投资企业资本金实行意愿结汇制度86

【实务问题16】什么是结汇待支付账户及其收支范围？87

（二）外商投资企业资本金及其结汇所得人民币资金的使用88

1.结汇资金应在企业经营范围内遵循真实、自用原则88

【实务问题17】在意愿结汇制下，结汇是否存在结汇额度限制？88

【实务问题18】如何理解和适用在企业经营范围内遵循真实、自用原则？89

2.结汇资金可用于股权投资90

【实务问题19】19号文对“红筹架构”的影响？91

【实务问题20】19号文对外资PE/VC股权投资的影响？92

（三）银行履行展业三原则业务，承担真实性审核责任92

（四）强化事中事后管理，实行负面清单制度92

（五）废止相关文件及生效93

八、外国投资企业设立及变更备案制度93

（一）《决定》对外商投资企业法的修订93

（二）《备案暂行办法》的有关规定94

1.适用范围和对象94

2.实施准入特别管理措施的范围94

【实务问题21】《备案暂行办法》中的最终实际控制人如何确定？95

3.备案程序96

4.监督管理和法律责任97

（三）外商投资企业实行备案管理后有关登记程序97

1.外商投资企业登记管辖97

2.外商投资企业登记规则98

九、《外商投资产业指导目录》修订与“负面清单”制度98

专题6 有限责任公司整体变更为股份有限公司的特别问题100

一、有限责任公司变更为股份有限公司的法律性质100

（一）组织形式转换说101

（二）股东以净资产出资设立说101

二、有限责任公司变更为股份有限公司的条件和要求102

（一）股东人数符合法律要求102

（二）原有限责任公司经评估后的净资产额和社会公开募集的股本有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额102

（三）股份发行筹办事项符合法律规定103

（四）原股东必须重新制定公司章程，采取募集方式设立的经创立大会通过103

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构103

（六）有公司住所103

三、有限责任公司整体变更的程序问题103

（一）董事会拟定公司整体变更方案103

（二）股东会作出决议103

（三）变更公司章程104

（四）折股或募集104

（五）变更登记104

（六）公告104

四、有限责任公司整体变更并发行上市应关注的问题104

（一）改制前重组问题104

【实务问题22】如何处理一人有限责任公司股东人数的问题？104

【实务问题23】如何处理有限责任公司代持股问题？105

【实务问题24】有限责任公司改制时是否可以同时增资？105

（二）审计和评估问题106

【实务问题25】有限责任公司改制时是否必须进行资产评估？106

案例10万通液压（830839）未经评估整体变更后“新三板”挂牌106

（三）折股的问题109

【实务问题26】整体变更时，净资产全部折股时的“尾数”如何处理？109

【实务问题27】整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？109

（四）发起人协议和创立大会110

【实务问题28】有限责任公司整体变更时，是属于《公司法》规定的发起设立方式还是募集设立方式？111

案例11万通液压（830839）股改发起设立程序111

（五）会计和税务问题112

1.有限责任公司整体变更的会计处理问题112

案例12禾盛新材（002290）整体变更保留盈余公积113

2.有限责任公司整体变更的税务处理问题114

案例13禾盛新材（002290）整体变更涉及的个人所得税问题117

专题7 优先股法律、财税实务121

一、优先股的概念、类别股及类别权121

（一）什么是类别股？121

（二）什么是类别权？122

二、优先股的分类及主要法律特征122

（一）优先股的分类122

（二）优先股的主要法律特征124

案例14平安银行（000001）非公开发行优先股类别125

三、发行优先股的条件和要求126

案例15平安银行（000001）非公开发行优先股——补充一级资本130

案例16中国电建（601669）非公开发行优先股——募集配套资金133

四、优先股的财税问题135

（一）优先股的会计处理136

1.优先股可以划分为金融负债和权益工具136

2.或有结算条款138

案例17平安银行（000001）非公开发行优先股——权益工具141

（二）优先股的税务处理144

1.优先股股息的税务处理144

【实务问题29】如何理解和适用《优先股试点指导意见》第三条第（十六）项规定：“企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免税收入”？145

2.优先股对价对重组所得税税务处理的影响145

专题8 公司投资和增资协议147

一、投资/增资协议的类型和框架结构147

（一）投资/增资协议的类型147

1.投资协议的类型147

2.增资协议的类型148

（二）投资/增资协议的框架结构148

1.新设有限责任公司投资协议的框架结构148

2.有限责任公司增资协议的框架结构149

二、投资/增资协议的核心条款和实务要点150

（一）新设投资协议核心条款和实务要点150

1.注册资本条款150

【实务问题30】 2014年《公司法》对投资协议注册资本条款的影响150

2.公司治理结构条款150

3.财务、利润分配和亏损弥补条款151

4.解散和清算条款152

（二）增资协议核心条款和实务要点154

1.增资计价基准日条款154

2.增资条款154

3.新投资者的准入限制条款154

4.或有负债条款154

5.特别约定条款155

三、投资/增资协议的通用条款155

（一）保密条款155

1.保密主体155

2.保密客体156

3.保密方式156

4.保密时间156

案例18保密条款示范157

（二）违约责任条款157

1.违约赔偿的约定157

2.违约责任的限额157

3.违约救济措施158

（三）不可抗力条款158

案例19不可抗力条款示范158

（四）争议的解决条款159

1.商事仲裁159

案例20仲裁条款示范160

2.诉讼160

（五）适用法律条款160

（六）合同生效和有效期条款161

（七）终止条款161

1.终止事件162

2.终止事件的通知162

3.终止及终止后果162

（八）其他规定162

专题9 公司章程163

一、公司章程的含义及作用163

（一）公司章程的含义及特点163

（二）公司章程的作用164

1.公司章程是公司设立的必备文件164

2.公司章程是确定公司权利义务的基本法律文件164

3.公司章程是公司对外交易的基本法律依据164

4.公司章程是公司的自治规范164

【实务问题31】实践中，如何识别和理解外国公司提供的公司宪章（章程大纲和章程细则）？164

二、公司章程与投资协议的联系和区别165

（一）投资协议和公司章程的联系165

（二）投资协议和公司章程的区别165

1.投资协议和公司章程的性质165

2.公司章程是公司必备文件，而投资协议则是任意性文件166

【实务问题32】实践中，既然投资协议并非必备法律文件，为何投资人之间还要签署投资协议呢？166

3.公司章程和投资协议的效力期间不同166

【实务问题33】投资协议的效力期间167

4.公司章程和投资协议的形式要件要求不同168

5.公司章程和投资协议约束的对象不同168

（三）投资协议和公司章程冲突时的法律适用168

1.公司章程和投资协议直接内容冲突时，原则应以公司章程为准168

2.公司章程未规定而投资协议有约定时，投资协议对股东继续有效169

三、公司章程的记载事项169

（一）公司章程的绝对必要记载事项170

（二）公司章程的相对必要记载事项170

（三）公司章程的任意记载事项170

四、公司章程的框架结构171

五、公司章程的核心条款和实务要点173

（一）异议股东回购请求权173

1.异议股东回购请求权173

2.股份有限公司回购股份174

【实务问题34】如何确定股份回购的价格？174

案例21异议股东回购请求权条款示例174

（二）股东优先购买权176

案例22股东优先购买权条款示例176

（三）利润分配条款178

案例23利润分配条款示例178

（四）公司解散条款179

案例24公司解散条款示例180

六、发行优先股对公司章程的影响180

案例25发行优先股对公司章程的影响——以平安银行非公开发行优先股为例182

第二部分 股东权益187

专题10 股东资格的确认187

一、股东资格和股权的概念及含义187

【实务问题35】取得股东资格是否立即享有股权？188

二、股东资格确认纠纷的类型188

（一）股东与公司之间资格确认纠纷189

（二）股东与股东之间资格确认纠纷189

（三）股东与债权人之间资格确认纠纷190

三、股东资格确认的标准190

（一）股东与公司之间资格确认标准192

1.已履行或未履行出资义务股东与公司之间的纠纷192

案例26万家裕诉宏瑞公司其他股东权纠纷案193

2.瑕疵出资股东与公司之间的纠纷199

3.隐名股东、显名股东与公司之间的纠纷200

（二）股东与股东之间资格确认标准201

1.隐名股东和显名股东之间的纠纷201

案例27张建中诉杨照春股权确认纠纷案202

2.股权转让股东和受让人之间的纠纷205

（三）股东与第三人之间资格确认标准205

四、确认股东资格的证据206

专题11 股东的权利和责任207

一、股东权利和责任的含义、特征及分类207

（一）股东权利的含义和特征207

（二）股东责任的含义和特征208

1.有限责任制度208

2.股东责任的主要内容209

二、股东的自益权（财产权）和共益权（管理权）209

（一）股东自益权211

1.利润分配请求权211

【实务问题36】股东在认缴出资额或认购股份未实际足额缴付的情形下，如何享有分红等股东权益，承担亏损？212

2.剩余财产分配权213

3.优先增资权214

案例28上市公司股东会会议特别决议公开增发时原股东拥有优先认购权——国投电力（600886）公开增发A股214

（二）股东共益权215

1.股东表决权215

2.召集、主持股东会会议权215

3.提议召开临时股东会议权215

4.股东知情权216

三、公司章程或股东会决议对股东权利的限制和剥夺216

（一）公司章程对股权转让权的限制或禁止216

【实务问题37】公司章程规定股东向非股东转让股权时，不需要经过其他股东同意并且其他股东不具有优先购买权是否有效？217

【实务问题38】公司章程规定股东不得向非股东转让股权是否有效？217

（二）投资协议或公司章程对股权的强制转让或收购217

（三）公司法、公司章程或股东会决议对利润分配权等股东权利的限制218

案例29股东会决议决定部分股东每年分取固定红利并且不参与经营管理是否有效？219

【实务问题39】如何理解和适用《公司法司法解释（三）》第十六条规定的对股东权利的“合理限制”？221

（四）股东会决议解除股东资格221

四、股东的责任及其法律后果222

（一）股东出资派生责任224

1.股东出资违约补缴责任及对债权人的补充赔偿责任、连带责任224

2.股东抽逃出资的返还责任、对债权人的补偿赔偿责任226

（二）股东特别责任227

1.股东滥用独立地位和有限责任的连带责任227

2.控股股东利用关联关系损害公司利益的赔偿责任228

（三）股东依法清算公司的责任229

专题12 股东权利的分割和委托230

一、股东权利的可分割性和可委托性230

二、股东不按股权比例分享利润法律、税务实务问题231

案例30不按出资比例分红以及经营管理权的委托232

【实务问题40】不按出资比例分红，多分配红利的企业股东是否产生企业所得税纳税义务？233

三、股东委托投票权制度234

（一）股东委托投票权的含义及内容234

（二）股东委托投票权的现实意义234

（三）上市公司股东委托书征集制度235

案例31S仪化（600871）董事会征集投票权237

案例32思美传媒（002712）独立董事征集投票权238

专题13 中小股东权益保护240

一、中小股东权益被侵害的主要形式240

（一）公司控股股东或大股东非法占用公司资金240

（二）公司为控股股东或大股东提供担保240

（三）通过关联交易将公司资产或利润转移到控股股东或其关联公司241

（四）公司分配不规范，不分红或很少分红241

（五）募集资金被挪用或转做其他用途241

（六）虚假出资欺骗中小股东241

（七）提供虚假财务报告，操纵股价，误导中小股东241

二、公司法及其司法解释有关中小股东权益保护的规定242

（一）公司法人人格否认制度242

（二）表决权代理制度243

（三）累积投票制度243

（四）异议股东股权（份）回购请求权244

（五）股东会议召集请求权244

（六）股东提案权制度244

（七）表决权排除制度245

（八）股东知情权制度245

（九）股东诉讼制度245

（十）股东解散公司的权利246

三、完善中小股东的权益保护的建议246

（一）完善中小股东权益保护立法246

1.扩大中小股东知情权的范围246

2.引进限制表决权制度247

3.健全公司会议决议效力诉讼制度247

（二）完善公司制度建设247

（三）完善公司信息披露制度248

第三部分 公司治理251

专题14 股东会议251

一、股东会议的性质及不同公司类型的权力机构251

【实务问题41】一人出席的会议是否构成股东会议？252

二、股东会议的组成及职权253

三、股东会议的类型253

（一）定期会议253

（二）临时会议254

（三）类别股东会议（Shares Class of Meetings， SCM）254

四、股东会议决议的类型255

（一）普通决议（ordinary resolution）255

（二）特别决议（special resolution）255

（三）一致决议（elective resolution）256

（四）临时决议（extraordinary resolution）256

（五）书面决议（written resolution）256

五、股东会议的召集和主持257

六、股东会议的程序257

（一）会议通知257

1.会议通知的时间要求257

【实务问题42】未收到会议通知的股东参加了股东会议是否意味着股东会议召集有效？258

【实务问题43】“简短通知”是否意味着股东会议召集无效？258

【实务问题44】召开普通股股东会议是否必须通知优先股股东？258

2.会议通知的内容258

案例33思美传媒（002712）关于股东大会会议通知内容的规定258

3.会议通知的送达方式259

（二）法定人数（Quorum）259

案例34 BVI公司召开股东会议的法定人数260

（三）表决方式261

七、关联股东表决回避262

（一）公司法的一般规定262

（二）上市公司的特别规定262

案例35思美传媒（002712）章程关于关联股东表决回避的规定263

八、累积投票制264

（一）累积投票制的概念和法规要求264

案例36思美传媒（002712）章程关于累计投票制的规定264

（二）选举特定席位数所需的最低股份数265

案例37选举特定席位数所需要的最低股份数计算示例266

（三）特定股份数可以选得的最多席位数266

案例38特定股份数可以选得的最多席位数计算示例266

（四）累计投票制和直线投票制267

案例39大股东在累积投票制下策略不当导致的董事会“滑铁卢”267

专题15 董事和董事会议268

一、董事的含义及分类268

（一）董事的含义268

（二）董事的分类269

1.执行董事和非执行董事269

【实务问题45】非执行董事与外部董事、独立董事的区别和联系？270

2.候补董事271

3.事实董事271

4.隐名董事271

二、董事的提名、选任、解任和辞职272

案例40思美传媒（002712）章程关于董事选举、更换等的规定272

三、董事会的性质、职权、组成及类型273

（一）董事会的性质和职权273

案例41思美传媒（002712）章程关于董事会职权的规定274

（二）董事会的组成274

（三）董事会的类型275

四、董事会的召开及程序275

（一）董事会的召集和主持275

（二）董事会的会议通知276

（三）董事会的法定人数276

（四）董事会的表决276

五、上市公司董事会秘书制度276

六、独立董事制度277

七、董事回避制度278

八、上市公司章程指引对上市公司董事会制度的补充278

案例42思美传媒（002712）章程关于董事会对投资、收购、抵押担保、关联交易的审批权限的明确的规定279

专题16 监事会议281

一、监事会的性质、职权、组成及类型281

（一）监事会的性质和职权281

（二）监事会的组成282

（三）监事会的类型282

二、监事的提名、选任、解任和辞职282

三、监事会的召开及程序283

（一）监事会的召集和主持283

（二）监事会会议通知283

（三）监事会的表决283

四、上市公司章程指引对上市公司监事会制度的补充284

案例43思美传媒（002712）章程关于监事和监事会的规定284

专题17 经理制度287

一、经理的性质及职权287

【实务问题46】公司法中的经理与实践中的“总经理”是一回事吗？288

二、经理的聘任和解聘289

【实务问题47】经理是否可以担任“法定代表人”？289

三、上市公司章程指引对上市公司经理制度的补充290

案例44思美传媒（002712）章程关于经理的规定290

专题18 外商投资企业治理结构的特别规定292

一、中外合资企业、中外合作企业最高权力机构的特别规定292

二、中外合资企业、中外合作企业董事会或联合管理委员会的特别规定293

（一）董事会或联合管理委员会的职权和组成293

（二）董事会或联合管理委员会的召开294

三、中外合资企业、中外合作企业总经理制度的特别规定296

案例45中外合资企业章程的“公司机构及职权”297

专题19 公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任299

一、董事、监事和高级管理人员的任职资格和解除299

二、董事、监事和高级管理人员的忠实和勤勉义务300

（一）董事、监事和高级管理人员的忠实义务300

1.不得谋利的义务301

2.避免冲突的义务301

（二）董事、监事和高级管理人员的勤勉义务302

【实务问题48】董事的忠实义务与注意义务的区别306

三、董事、监事和高级管理人员接受质询和调查的义务306

（一）接受股东和股东大会质询的义务306

（二）接受监事会调查的义务306

四、董事、监事和高级管理人员的法律责任307

（一）民事责任307

1.返还财产307

2.赔偿责任307

（二）行政责任307

（三）刑事责任308

1.挪用资金罪308

2.职务侵占罪309

3.非国家工作人员受贿罪309

4.逃税罪309

五、股东诉讼救济制度（对“董监高”损害公司利益的诉讼）310

第四部分 公司财务会计制度315

专题20 公司法对公司财务会计制度的规定315

一、公司法对公司财务会计制度的主要规定315

（一）公司建立财务、会计制度以及依法编制、公告财务会计报告的规定315

（二）会计师事务所的聘用、解聘以及公司的责任317

案例46洋河股份（002304）公司章程有关财务、会计制度以及审计机构的规定318

二、公司法防范虚假财务会计报告的制度安排318

（一）公司内部治理制度安排319

1.财务会计报告查阅与公告制度319

2.董事、监事及高级管理人员保证制度319

3.监事会审核制度319

4.上市公司独立董事制度319

（二）公司外部治理制度安排320

1.会计师审计制度320

2.公司登记机关、证券监督机构监督制度320

3.证券交易所监督制度320

（三）法律责任配置制度320

三、公司法明确财务会计报告审计制度320

（一）对公司财务报告的审计321

（二）特定审计业务321

1.监事会聘请审计322

2.证券管理部门委托专项审计322

3.公司合并、分立审计322

4.公司解散、清算审计322

5.公司债券发行审计322

专题21 公积金制度323

一、公司公积金的概念和界定323

二、公司公积金的种类和含义324

（一）资本公积金325

1.资本公积（资本或股本溢价）325

2.资本公积（其他资本公积）325

（二）盈余公积金325

1.法定公积金（法定盈余公积金）326

2.任意公积金（任意盈余公积金）326

案例47公司资本公积金的核算326

三、公司公积金的用途326

（一）弥补公司亏损326

【实务问题49】公司法为什么规定资本公积金不得用于弥补公司的亏损？327

（二）扩大公司生产经营327

（三）转增公司资本328

【实务问题50】实务中，资本公积金（其他资本公积）是否可以用于转赠资本？328

【实务问题51】实务中，盈余公积金是否可用于利润分配？329

四、上市公司公积金的有关规定329

专题22 亏损弥补和利润分配331

一、利润和亏损的概念和内涵331

（一）会计上利润和亏损的概念和内涵332

（二）税法上应纳税所得额和可弥补亏损的概念和内涵332

二、利润分配和亏损弥补的法定程序332

案例48公司如何进行亏损弥补？333

三、违法分配利润的法律后果334

四、外商投资企业法有关利润分配和亏损弥补的特别规定334

五、利润分配的形式和种类336

【实务问题52】什么是派息、送股、转股？336

案例49金自天正（600560）利润分配及资本公积转增股本案337

六、上市公司现金分红制度338

（一）《现金分红规定》的规定338

案例50雷鸣科化（600985）换股吸收合并西部民爆——发行新股之前的利润分配339

【实务问题53】上市公司利润分配采取母公司利润口径或者合并报表利润口径340

（二）《现金分红指引》的规定341

案例51韶山松钢（000717）公司章程有关利润分配的规定342

第五部分 公司并购重组业务347

专题23 公司并购重组的概念、类型、流程及要点347

一、公司并购重组的概念及类型347

（一）兼并347

案例52亚泰集团（600881）“承债式”兼并长春双阳水泥集团349

案例53“吸收股份式”兼并某国有独资啤酒公司成立中外合资企业351

（二）收购351

案例54广州药业（600332）定向增发A股收购广药集团资产案352

案例55美菱电器（200521）收购四川长虹（600839）和中山长虹股权案353

（三）并购的分类354

（四）重组的概念及分类354

二、公司投资并购重组流程及其关注要点355

（一）并购决策阶段关注要点355

1.并购战略和并购计划355

2.并购目标的选择356

（二）初步谈判（意向）阶段关注要点356

1.初步接触356

2.签订合作意向协议和保密协议356

（三）尽职调查阶段关注要点356

1.成立尽职调查小组356

2.开展尽职调查356

3.进行并购可行性分析357

4.并购项目决策357

（四）正式谈判和签约阶段关注要点357

1.制定正式的并购项目商业计划书357

2.组成正式谈判小组357

3.审计和评估357

4.协商谈判及确定并购方案357

5.签约357

（五）并购实施阶段关注要点358

1.获得内外部有权部门或机构的批准358

2.资产交割358

（六）并购整合阶段关注要点358

1.并购后整合358

2.并购效果评价358

专题24 公司合并法律实务359

一、公司合并的概念及类型359

【实务问题54】实务中，公司合并协议由谁签订？360

二、公司合并的法定程序360

（一）公司董事会拟定合并方案360

（二）公司权力机关作出关于公司合并的决议360

（三）编制资产负债表和财产清单360

（四）签订合并协议361

（五）通知债权人和合并公告361

（六）根据债权人的要求偿还债务或提供担保361

（七）公司注销登记361

（八）变更登记或新设登记361

【实务问题55】公司合并中，被合并公司是否需要清算？362

三、公司合并中的异议股东保护制度362

（一）异议股东股份回购请求权362

（二）异议股东股份回购请求权行权条件363

（三）异议股东行使请求权受阻时的救济措施363

（四）行使请求权后公司收购股份后对股份的处理363

【实务问题56】公司合并中，异议股东行使回购请求权时，公司回购股份的合理价格如何确定？364

四、公司合并中的债权人保护制度364

五、公司合并中的法律实务要点364

（一）存续公司或新设公司注册资本、股权比例的确定365

案例56公司合并注册资本和股权比例的确定366

（二）合并基准日、交割日的确定366

（三）过渡期/监管期损益归属的确定367

案例57 ST太光（000555）换股吸收合并神州信息有关过渡期损益归属的约定368

（四）合并中或然负债的处理368

1.或然负债赔偿责任人的确定368

2.或然负债赔偿金额的确定371

六、上市公司换股吸收合并371

（一）被合并公司价值的确定371

案例58 ST太光（000555）换股吸收合并神州信息交易价格的确定371

（二）换股股份的价格和换股比例的确定372

案例59 ST太光（000555）换股吸收合并神州信息的换股价格和换股比例的确定373

（三）异议股东的保护机制——现金选择权（异议股东回购请求权）373

案例60 ST太光（000555）换股吸收合并神州信息的现金选择权374

（四）滚存利润的处理375

专题25 公司分立法律实务376

一、公司分立的概念和类型376

二、公司分立的法定程序377

（一）公司董事会拟定公司分立方案377

（二）公司股东（大）会关于分立方案作出决议378

（三）公司编制资产负债表及财产清单378

（四）签订分立协议378

（五）履行债权人保护程序378

（六）公司登记程序378

三、公司分立中异议股东保护制度378

四、公司分立中债权人保护制度379

五、公司分立的法律实务要点379

（一）分立中注册资本、股权比例的确定379

案例61不成比例分配的公司分立中各方股权比例的确定380

（二）分立基准日、交割日及过渡期损益归属的确定381

案例62公司分立过渡期损益的归属381

案例63亏损公司是否可以进行公司分立，如果可以，如何进行公司分立？382

专题26 公司股权并购与上市公司收购法律实务385

一、股权并购的含义及类型385

二、股权并购的程序386

三、目标公司标的股权的作价387

（一）净资产作价法387

1.固定价格法387

2.预约价格法387

（二）评估作价法387

1.历史成本法388

2.市场法388

3.收益法388

案例64公司股权并购中的“预约作价法”389

四、股权并购中其他股东的同意权和优先购买权390

（一）其他股东的同意权和优先购买权只适用于有限责任公司的股东390

【实务问题57】外商投资企业的股东是否拥有同意权、优先购买权？390

【实务问题58】其他股东的同意权并非等同于优先购买权391

（二）“其他股东过半数同意”是指按“人头”过半数391

（三）不同意的股东购买该转让的股权的价格的确定392

（四）优先购买权的含义及程序392

1.什么是“同等的条件”392

2.其他股东优先购买权行使期限的确定393

【实务问题59】股权并购交易中如何应对优先购买权？395

（五）法院强制执行时其他股东的优先购买权397

五、股权并购中债权、债务及或然负债的处理397

（一）目标公司的债权、债务的处理397

1.固定价格法下目标公司的债权、债务的处理397

2.预约定价法下目标公司的债权、债务的处理398

（二）目标公司或然负债的处理及出让方的赔偿责任398

1.或然负债的定义和出让方的赔偿责任399

2.或然负债的处理原则399

案例65股权转让协议中的或然负债条款402

（三）目标公司的出让方股东借款的处理403

六、股权转让基准日、交割日、过渡期及监管事项403

（一）股权转让基准日的确定403

（二）股权转让交割日的确定404

（三）过渡期及监管事项404

（四）过渡期损益的归属406

案例66北部港湾（000582）收购防城港兴港100%股权的“过渡期损益归属及安排”条款407

七、上市公司收购的法律实务407

（一）上市公司收购的方式407

1.要约收购408

2.协议收购409

3.间接收购410

（二）上市公司收购的要约豁免410

1.要约豁免的“普通程序”410

2.要约豁免的“简易程序”412

3.要约豁免的“免于申请程序”412

（三）上市公司收购的权益披露义务414

1.上市公司收购的权益披露义务概述414

2.《收购管理办法》有关上市公司收购的权益披露义务的规定414

（四）上市公司股份的锁定期418

（五）上市公司收购的法律实务要点419

1.要约收购中的法律实务要点419

2.协议收购中的法律实务要点422

案例67德力西集团协议收购江门资管局持有的广东甘化（000576）19.82%股份的“过渡期安排”条款423

3.间接收购中的实务要点及疑难问题剖析425

专题27 公司资产并购与重大资产重组法律实务428

一、资产并购的含义及类型428

二、资产并购的程序429

三、标的资产范围的确定以及作价430

（一）标的资产范围的确定430

1.剔除与收购目的或营业无关的资产430

2.剔除欲报废、处于闲置状态等不良资产430

3.明确纳入收购范围的固定资产（含在建工程等）、无形资产、土地使用权等资产431

4.明确纳入收购范围的存货等流动资产的预计数量431

5.明确与收购目的相关的必要的应收债权的范围431

6.目标资产的兜底条款432

（二）标的资产的作价432

1.固定资产、无形资产以及土地使用权的计价方法及调整机制432

2.存货等流动资产的计价方法及调整机制434

四、资产并购中债权、债务及合同转让的处理435

五、上市公司重大资产重组的法律实务436

（一）重大资产重组的定义、原则和标准436

1.重大资产重组的定义436

2.重大资产重组的原则440

3.重大资产重组的标准441

（二）借壳上市的界定标准442

1.新《重组管理办法》对借壳上市界定标准修订概述442

2.明确借壳方为“收购人及其关联人”444

3.借壳上市界定的具体标准444

4.明确禁止创业板公司借壳上市449

5.对规避“借壳上市”的追责条款450

案例68顺风控股借壳鼎泰新材（002352）——重大资产置换＋发行股份购买资产＋募集配套资金450

（三）重大资产重组（借壳上市）的证监会核准453

1.《重组管理办法》对借壳上市审核的规定453

2.借壳上市审核的具体程序453

（四）发行股份购买资产的特别规定456

1.发行股份购买资产的条件456

2.发行股份购买资产的同时，可以募集部分配套资金458

3.发行股份购买资产的股份发行价格的特别规定459

4.股份锁定期460

5.发行股份购买资产触发收购的处理460

案例69赛为智能（300044）发行股份及支付现金购买资产及配套融资461

6.发行股份换股吸收合并464

案例70宝钢股份（600019）换股吸收合并武钢股份（600005）——发行股份换股吸收合并464

专题28 离案公司及其在跨境并购中的应用466

一、离岸法域的含义、分类及主要特征466

二、离岸公司的含义、分类及主要法律特征468

（一）离岸公司的含义、主要法律特征468

（二）离岸公司的主要类型469

（三）离岸公司的普遍法律特征471

1.公司宪章（Constitution）471

2.设立证书（Certificate of Incorporation）471

3.注册的代理人（Registered Agent）472

4.注册办公室（Registered Office）472

5.股东或成员（Shareholders or Members）472

6.董事/高级管理人员（Directors/Managers）472

7.公司秘书（Company Secretary）473

8.法定记录/账簿（Statutory Records/ Bookkeeping）473

9.股本（Capital Shares）473

三、离岸公司在跨境并购中的应用473

（一）红筹上市的含义473

（二）红筹上市的路径以及离岸公司的运用474

1.境内投资者对境内实业或产业进行资产重组整合474

2.境内投资者构建离岸SPV控股架构474

3.中间控股公司并购境内实业公司或境内控股公司474

4.在作为上市的离岸控股SPV平台引入财务或战略投资者474

5.离岸控股SPV上市475

（三）境外上市重组路径的注意事项476

1.构建离岸SPV控股架构的注意事项476

2.财务或战略投资者进入离岸控股SPV478

3.离岸控股公司上市，财务投资者退出478

案例71旭辉控股（00884.HK）——离岸控股架构479

四、跨境换股交易与实践发展486

（一）跨境换股交易的概念及其条件486

（二）跨境换股交易的实践发展487

案例72“首旅酒店”（600258）跨境换股收购海外资产488

第六部分 公司债券497

专题29 债券法律实务497

一、债券的含义及种类497

（一）债券的概念及主要特点497

（二）债券的种类498

【实务问题60】企业债券与公司债券的联系和区别499

【实务问题61】《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）的主要修订500

二、企业债券的发行条件和程序501

（一）企业债券的发行条件501

（二）企业债券发行核准主要程序502

1.申报阶段502

2.初审阶段502

3.反馈意见及修改材料阶段502

4.核准阶段503

三、公司债券的发行主体和发行方式503

（一）公司债券的发行主体503

（二）公司债券的发行方式503

【实务问题62】公司债券公开发行的“储架发行”制度504

四、公司债券的发行及上市条件和程序504

（一）公司债券的发行及上市条件504

【实务问题63】如何理解和适用公司债券发行及上市条件？505

（二）公司债券的发行及上市程序506

五、公司债券的投资者适当性制度和证券交易所分类管理506

案例73全国首单非上市公司公开发行公司债——舟山港集团有限公司2015年公司债券发行508

六、短期融资券和中期票据510

（一）短期融资券511

（二）中期票据511

七、中小企业集合票据和集合债券511

（一）中小企业集合票据和集合债券的概念及特点511

（二）中小企业集合票据、债券发行条件512

【实务问题64】中小企业集合债券和集合票据的异同513

八、中小企业私募债券514

（一）中小企业私募债券的概念514

（二）中小企业私募债券的发行和审核制度514

专题30 可转换、可交换公司债券法律实务516

一、可转换公司债券的概念、性质及主要特点516

二、分离交易的可转换公司债券的概念、性质及主要特点517

【实务问题65】分离交易的可转换公司债券与普通可转换公司债券的区别518

三、可交换公司债券的概念、性质及主要特点518

【实务问题66】可交换公司债券与可转换公司债券的区别518

四、可转换公司债券的发行条件及程序519

（一）可转换公司债券的发行条件519

（二）可转换公司债券的发行程序520

五、分离交易的可转换公司债券的发行条件及程序521

案例74四川长虹股份（600839）发行分离交易的可转换公司债券521

六、可交换公司债券的发行条件及程序524

（一）可交换公司债券的发行条件525

（二）可交换公司债券的上市条件526

（三）可交换公司债券的发行程序526

案例75宝钢集团（132001）发行可交换公司债券（新华股份，601336）527

专题31 永续债法律、财税实务532

一、永续债的含义及主要特征532

（一）永续债的含义及主要作用532

（二）永续债的主要特征533

1.长期性或永续性533

2.具有一定权益属性的债务工具533

3.附加赎回及利率调整条款533

【实务问题67】永续债、可转债和优先股的区别533

二、永续债的发行条件和程序534

（一）永续债的发行条件534

（二）永续债的发行程序535

案例76国电电力（600795）发行“13国电MTN001”永续中票——发行条件和程序要求536

三、永续债的财税法实务537

（一）永续债的会计处理——符合条件的永续债可计入权益工具538

（二）永续债的税务处理538

1.企业所得税——符合条件的永续债利息可税前扣除538

2.营业税539

3.印花税539

案例77国电电力（600795）发行“13国电MTN001”永续中票——财税处理评析540

第七部分 公司分支机构545

专题32 分公司545

一、分公司的含义及主要特征545

【实务问题68】子公司与分公司的区别546

【实务问题69】分公司与分支机构的联系和区别546

二、分公司的设立条件和程序547

（一）分公司设立条件547

（二）分公司设立程序547

三、设立分公司的优势548

四、分公司是否可以再设立分支机构548

五、分公司是否可以对外提供保证549

六、分公司是否可以原被告身份参与诉讼549

专题33 外国公司的分支机构552

一、外国公司分支机构的含义及主要法律特征552

（一）公司法上外国公司的概念及主要特征552

1.外国公司国籍的确定552

2.外国公司的法律特征553

（二）外国公司的分支机构的概念及主要特征553

1.外国公司的分支机构的概念553

2.外国公司的分支机构的主要特征553

（三）外国公司分支机构的性质及法律地位553

二、外国公司分支机构的设立、撤销和清算554

（一）外国公司分支机构的设立554

1.外国公司分支机构设立的条件554

2.外国公司分支机构设立的程序555

（二）外国公司分支机构的撤销和清算555

1.外国公司分支机构的撤销555

2.外国公司分支机构的清算555

三、外国公司常驻代表机构的含义及主要法律特征556

【实务问题70】外国公司分支机构与常驻代表机构的区别和联系556

【实务问题71】外国企业常驻代表机构的前置审批556

专题34 外商投资企业的分支机构558

一、外商投资企业分支机构的含义及类型558

二、外商投资的公司的分公司559

三、外商投资的公司的办事处560

四、（非公司）外商投资企业分支（办事）机构561

第八部分 公司减资、解散和清算565

专题35 公司减资及股（权）份回购565

一、公司减资的概念及类型565

（一）公司减资的概念565

（二）公司减资的类型566

【实务问题72】已认缴尚未实际缴付的出资是否可以减资？567

【实务问题73】公司减资是否不得低于法定注册资本最低限额？567

二、公司股（权）份回购567

三、公司减资的法定程序568

（一）公司召开股东会或股东大会，并作出减资决议568

（二）编制资本负债表及财产清单568

（三）通知和公告债权人569

（四）公司变更登记569

四、公司如何进行减资分配569

（一）公司减资分配需要股东协商一致570

（二）公司减资分配金额的确定570

五、公司减资的税务处理570

专题36 公司解散和清算572

一、公司解散和清算的概念及分类572

（一）公司解散的概念及情形572

（二）公司清算的概念及分类573

二、公司解散和清算的法定程序574

（一）成立清算组及清算组的职权574

（二）通知或公告债权人申报债权574

（三）清理公司财产574

（四）清偿公司债务575

（五）分配剩余财产575

（六）清算终结575

三、企业简易注销登记改革575

（一）适用主体和情形576

（二）简易注销登记的基本程序576

（三）简易注销登记程序与一般注销登记程序的比较577

（四）实行简易注销的法律风险577

四、公司清算的税务处理578

第九部分 公司常见诉讼业务583

专题37 公司诉讼业务概述583

一、公司诉讼的含义及类型综述583

（一）公司诉讼的含义583

（二）公司诉讼的类型概述584

二、股东对公司的诉讼584

三、公司对股东或高管的诉讼585

四、股东对股东提起的诉讼586

五、公司债权人提起的诉讼586

（一）债权人对瑕疵出资的股东提起的补充赔偿责任之诉587

（二）公司法人人格否认之诉588

1.适格原告和被告588

2.公司法人人格否认之诉的范围588

3.公司法人人格否认之诉的前提条件和结果要件589

六、直接诉讼和股东代表诉讼589

专题38 股东出资纠纷590

一、股东出资诉讼及法律实务要点590

（一）出资人以无处分权财产出资的法律问题590

（二）出资人以未依法评估作价的非货币财产出资的问题591

（三）以需要办理过户等手续的财产出资但未办理过户的法律问题591

（四）以国有划拨土地使用权或者设定权利负担的土地使用权出资的问题592

（五）出资人以股权出资的问题592

（六）有限责任公司股东出资比例和持股比例不一致的约定的法律效力问题593

案例78深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司等股权确认纠纷案——有限责任公司股东约定不按实际出资比例持有股权的效力593

二、股东虚假出资纠纷597

三、股东抽逃出资纠纷598

（一）抽逃出资的股东对公司承担的民事责任598

（二）抽逃出资的股东对已足额履行出资义务股东的违约责任598

（三）抽逃出资的股东对公司债权人的民事责任599

（四）为抽逃出资提供帮助或者负有直接管理责任的股东、董事、经理的连带责任599

案例79胡元中与汤敏股权纠纷上诉案——股东抽逃出资的民事法律后果599

四、股东瑕疵出资纠纷604

（一）瑕疵出资的含义604

（二）瑕疵出资股东的股权605

（三）瑕疵出资股东的法律责任605

专题39 股权转让纠纷606

一、股权转让纠纷的含义及主要特点607

二、股权转让纠纷的主要形式607

三、未出资或未完全出资股东股权转让纠纷608

四、瑕疵出资股权转让纠纷609

五、限制性股权转让纠纷609

（一）公司章程限制股权转让条款效力的一般认定609

（二）公司章程限制股权转让条款效力的例外611

六、侵害同意权/优先购买权的股权转让纠纷612

（一）优先购买权的适用限制612

（二）间接股权转让和股权出资时的优先购买权问题614

案例80复星商业与SOHO中国股权转让合同纠纷案614

（三）“同等条件”的认定619

（四）书面通知的内容和优先购买权的行使期间621

（五）转让的“不同意”623

（六）损害优先购买权合同的效力625

（七）拍卖股权和经产权交易所转让国有股权的特殊规定630

七、瑕疵决议无效或被撤销的股权转让纠纷630

八、隐名出资下的股权转让纠纷631

（一）隐名出资涉及的法律关系631

（二）隐名出资下的股权转让632

九、外商投资企业股权转让纠纷632

（一）外商投资企业股权转让的特别审批程序632

（二）外商投资企业股权转让合同的效力问题633

案例81天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案——外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更635

十、国有股权转让纠纷639

十一、股权转让纠纷案例的共性问题639

案例82北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛辉股权转让纠纷上诉案——股权转让价格的确定及股权转让协议的成立640

案例83赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案——工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定647

专题40 公司决议效力诉讼653

一、公司决议效力的含义及种类654

（一）公司法对公司决议效力的规定654

1.公司决议实体瑕疵654

2.公司决议程序瑕疵655

（二）《公司法司法解释（四）》对公司决议不成立的规定655

二、公司决议效力之诉656

（一）公司决议效力诉讼的原告657

1.决议无效或不成立确认之诉的原告657

2.决议撤销之诉的原告659

3.决议效力诉讼的共同原告660

（二）公司决议效力诉讼的被告和第三人660

（三）明确“决议不存在”的情形661

（四）明确决议程序轻微瑕疵时的处理663

（五）删除了征求意见稿的部分条款663

1.删除有关决议无效和决议撤销的事由的规定663

2.删除事后同意决议条款664

3.删除了“原告诉请与法院认定不一致时，法院如何处理”条款664

4.删除了“行为保全”的规定665

5.删除了“一人有限公司和国有独资企业的参照适用”的规定665

（六）公司决议效力诉讼的期间666

三、对无效和撤销决议所涉及的其他法律关系的溯及力666

四、公司决议效力诉讼中的诉讼担保制度668

五、公司决议效力诉讼制度的几个疑难问题668

（一）对有特别利害关系的股东行使表决权所形成的不当决议，是否可成为瑕疵决议而撤销668

（二）撤销之诉滥用的防止669

1.裁量驳回制度669

2.诉讼担保制度669

3.股东异议制度669

（三）和解669

案例84南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案——股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东的决议无效670

案例85张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股权纠纷案——实际控制公司的股东虚构的公司股东会议及其决议无效674

案例86李建军诉上海佳动力环保科技有限公司决议撤销纠纷案679

专题41 股东知情权纠纷682

一、《公司法》有关股东知情权的规定682

二、有关股东知情权的司法实践683

案例87李淑君等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案684

三、《公司法司法解释（四）》有关股东知情权的规定691

（一）行使知情权在起诉时原则应具备股东资格692

（二）明确了“不正当目的”的具体情形692

（三）股东知情权的固有权属性694

（四）强化股东知情权的可执行性：判决主文和知情权的辅助行使695

（五）增加了股东和辅助人泄密的赔偿责任697

（六）删除了可以查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证的规定697

（七）股东无法查询时，董事和高级管理人员的民事赔偿责任698

专题42 股东利润分配请求权纠纷699

一、《公司法》有关股东利润分配请求权的规定699

（一）股东利润分配权的概念699

（二）股东利润分配请求权的类型700

二、有关股东利润分配请求权的司法实践701

案例88河南思维自动化设备有限公司与胡克盈余分配纠纷二审案——未经股东会决议同意，股东无权请求公司分配红利701

案例89袁煜飞诉北京华新电工设备有限公司公司盈余分配纠纷案——股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的利润分配请求权702

三、《公司法司法解释（四）》有关股东利润分配请求权的规定703

（一）股东利润分配权纠纷当事人的诉讼地位703

（二）以股东提交“载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议”为审查标准704

（三）利润分配请求权诉讼的判决效力705

（四）滥用股东权利阻止利润分配时的司法介入权706

专题43 直接诉讼