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第一章　鼓励投资兴业的服务型公司法1

一、最低公司注册资本制度2

第一节　大幅下调最低公司注册资本2

二、最低公司注册资本制度的有限功能和滥用3

三、立法者降低最低注册资本的心路历程4

四、立法者最终大幅下调最低注册资本的睿智选择5

五、特殊行业的法定最低注册资本制度6

六、改革前瞻：原则废除法定最低注册资本制度7

一、从一次足额缴纳出资制到分期缴纳出资制9

第二节　法定资本制项下的股东分期缴纳出资制度9

二、投资公司的优惠政策10

四、分期缴纳出资制度的利弊分析11

三、若干解释难点11

五、改革前瞻：从分期缴纳出资制度走向授权资本制12

一、1993年《公司法》的立法态度及其解读13

第三节　股东出资方式的多元性与安全性13

二、新《公司法》放宽股东出资方式的必要性14

三、立法演变15

四、非货币出资的构成要件17

五、常见的非货币财产出资形态20

六、多元化出资结构中的意思自治与立法干预22

八、劳务和人力资本作价出资问题25

七、发起人之外的股东可否采用非货币财产出资形式25

九、非货币财产作价出资的防弊措施26

十一、立法前瞻：进一步放开股权出资方式27

十、非货币出资的特别法律规定27

二、公募与私募存废之争28

一、1993年《公司法》对私募公司的立法态度28

第四节　简化股份有限公司设立制度28

四、公开募集与定向募集的区别30

三、“三公”原则向“二公”原则的转变30

一、股份有限公司的上市门槛大幅下调31

第五节　通往证券市场的融资门槛大幅降低31

五、股份有限公司设立批准制度的废除31

二、公司上市门槛大幅降低必将惠及广大投资者33

三、新股发行门槛大幅降低34

一、传统转投资制度的弊端35

第六节　彻底废除了公司转投资限制35

四、公司债券发行门槛的大幅降低35

二、本土制度的诞生及其演变37

三、立法争点与最终抉择38

四、废除转投资限制的顾虑及其回应39

五、认真对待转投资自由：历久弥新的扁平化投资智慧41

七、公司相互持股现象的预防与规制42

六、转投资自由的例外法定干预42

八、将企业组织形式平等原则贯彻到底43

一、何谓一人公司45

第七节　大胆引进一人公司制度45

三、与时俱进的一人公司实践与制度创新46

二、一人公司长期遭受封杀的理论根源46

四、我国1993年《公司法》的态度47

五、一人公司的现实需求与文化土壤48

六、立法争点与最终抉择50

七、对一人公司的担忧及其评价51

八、自然人股东可否设立多家一人公司的立法前瞻52

九、一人公司的特殊治理制度53

十、未来《公司法》应否承认一人股份有限公司54

一、问题的提出55

第八节　公司可以依法担任合伙人55

十一、一人公司可否发行公司债券55

十二、一人股东可否与其一人公司共设公司55

三、立法争点56

二、传统立法对于公司担任合伙人的态度56

四、立法者的最终抉择57

六、母公司可否为其子公司债务提供连带责任保证58

五、防弊措施58

一、从全球企业自由度排行榜看我国的公司自治程度60

第一节　弘扬公司自治与公司创新的主流价值观60

第二章　鼓励公司自治的市场型公司法60

二、立法者与商人、政府与市场的智慧博弈61

三、新《公司法》弘扬了公司自治精神62

四、公司自治精神对裁判实务的影响63

一、公司章程不应是“填空题”64

第二节　“傻瓜”章程现象及其全面改版64

五、公司自治与公司效率64

二、“傻瓜”章程应当全面改版和升级65

三、公司登记机关推荐的公司章程范本应当由公司自由选择66

四、“蛇吞象”的章程条款成为可能67

一、出资比例与分红比例之间的脱钩成为可能68

第三节　出资比例与分红比例、表决比例间的自由脱钩68

五、股东协议是调整股东相互关系的重要法律纽带68

二、出资比例与表决比例之间的脱钩成为可能71

一、公司经营范围制度之由来72

第四节　公司经营范围制度创新72

二、公司经营范围制度的弹性化立法改革73

四、公司经营范围登记的效力74

三、超营活动承受行政处罚的规定之废除74

五、公司选择登记经营范围的自由度75

一、公司原则上可以承包经营76

第五节　公司可否承包经营76

二、公司承包经营制度是否因违反股东有限责任原则而无效77

三、发包公司的对外债务如何承担78

四、公司承包经营期间的收益分配79

五、公司承包经营对股东会制度的影响80

七、公司承包经营对公司董事会制度的影响81

六、公司承包经营对公司经理制度的影响81

十、公司承包经营对股东权利的影响82

九、公司承包经营对监事会制度的影响82

八、公司承包经营对法定代表人制度的影响82

第一节　引言84

第三章　兴利除弊兼顾的安全型公司法84

一、引进揭开公司面纱制度的必要性与迫切性85

第二节　闪亮登场的揭开公司面纱制度85

二、引进揭开公司面纱制度是否符合国情86

三、揭开公司面纱制度的立法形式87

五、原告债权人的举证责任88

四、原告的范围88

六、被告范围89

七、被告股东滥用事实的认定90

八、被揭开面纱的公司类型95

十、揭开公司面纱制度与其他制度的区别96

九、揭开公司面纱的法律效果96

十一、揭开公司面纱制度要审慎适用97

十二、揭开公司面纱案件的诉讼程序98

一、新《公司法》之前的立法态度及其解释99

第三节　公司的担保能力制度创新99

十三、股东的债权人可否逆向揭开公司面纱99

二、《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释》第4条之评析101

三、新《公司法》的正本清源103

四、公司为股东或实际控制人外的第三人债务作保时，章程对决策机构约定不明时的处理105

五、债权人审查担保人公司的担保决议时的形式审查标准106

六、公司为股东债务提供担保的一般程序规则107

七、股东均享受担保利益时，如何适用第16条第3款109

十、上市公司对外担保的特殊决议程序110

九、股东会决议可否责令全体股东按其持股比例为公司债务提供担保110

八、一人公司为一人股东提供担保时，如何适用第16条第3款110

十一、公司超出章程限额提供担保的效力114

一、瑕疵出资股东对公司的资本充实责任115

第四节　瑕疵出资股东的民事责任115

十二、公司可否自行消除自身的担保能力115

二、瑕疵出资股东对公司债权人的补偿赔偿责任116

三、从瑕疵出资股东受让股份的股东对公司及其债权人是否承担民事责任117

四、瑕疵出资股东对出资到位股东的违约责任118

五、瑕疵出资的表现形式119

六、诉讼时效的起算点121

七、公司设立时其他股东的连带责任122

八、瑕疵出资股东的股东又有瑕疵出资行为的难题124

九、公司可否将瑕疵出资股东除名125

十、瑕疵出资或者抽逃出资股东行使股权应否受到限制126

一、法律责任的制度现状127

第五节　抽逃出资股东的民事责任127

三、抽逃出资与借款行为的区别128

二、抽逃出资事实的认定128

四、抽逃出资股东对公司的民事侵权责任130

八、诉讼时效的起算点131

六、抽逃出资股东之外的行为人对公司的债权人的补充清偿责任131

五、抽逃出资股东对公司的债权人的补充清偿责任131

九、抽逃出资股东的债务补充清偿责任的限制132

七、从抽逃出资股东受让股份的股东对公司及其债权人是否承担民事责任132

二、立法争点与抉择133

一、一人公司防弊措施设计的正当性与必要性133

第六节　一人公司的防弊措施133

三、一人公司及其股东的信息披露义务134

四、法人资格滥用推定制度136

五、《公司法》第64条的适用范围137

一、强力导入强制审计制度138

第七节　激活会计师事务所的市场监督机制138

二、会计师事务所选择程序的公正性139

三、公司对会计师事务所的法定协助义务140

五、会计师事务所的失信制裁机制141

四、会计师事务所的协助调查业务141

六、关于起草审理会计师事务所民事侵权赔偿案件的司法解释的几点思考142

一、公司分立的法律涵义和法律效果144

第八节　公司分立、合并时债权人的保护144

三、新《公司法》对公司分立前债权人保护的务实选择146

二、1993年《公司法》在债权人保护方面的态度及其评价146

四、公司合并也可能潜伏着对债权人利益的损害147

五、新旧《公司法》对公司合并前债权人保护的态度148

一、更加透明有效的公司信息披露手段149

第九节　债权人保护的其他公司法机制149

六、公司减资时的债权人保护149

二、债权人的自觉与自我保护150

三、防范公司重大决策的风险151

一、债权神圣的裁判思维152

第十节　创新裁判理念，保护金融债权152

二、鼓励金融创新的裁判思维154

三、智慧型的裁判思维156

四、服务型司法的裁判思维158

五、高效型司法的裁判思维159

六、辨法析理的裁判思维160

七、善于调解的裁判思维161

八、凡诉必立的思维162

一、源泉证据163

第一节　认定股东资格的三大证据163

第四章　股东资格确认制度163

二、效力证据164

三、对抗证据166

四、各种证据相互冲突时的解决思路167

五、一则股东资格确认的案例分析168

二、股权信托关系的基本法理171

一、名义股东与实质股东相互分离的合理性与正当性171

第二节　运用股权信托关系梳理代持股权现象171

三、股权信托的设立172

五、信托登记制度的完善173

四、股权信托登记的效力173

七、信托股权的独立性175

六、旨在欺诈债权人的股权信托的效力175

八、股权信托关系中委托人的权利176

九、股权信托关系中受托人的诚信义务177

第三节　股权信托与职工持股计划178

十、股权信托关系中受益人的权利178

一、职工信托持股的法律框架179

二、灵活多样的职工股权受托人180

三、案例分析181

一、股权委托代理关系的内容182

第四节　代持股权语境下的委托代理关系182

二、股权信托与股权委托代理的区别183

三、股权信托与股权委托代理在维护交易安全方面的异曲同工之妙184

四、债权投资关系与股权投资关系的区别185

五、被冒名顶替为股东者的法律地位186

一、新《公司法》确认了股东主权的思想188

第一节　新《公司法》弘扬了股权文化188

第五章　股东友好型的公司法188

二、新《公司法》丰富了股东权的内涵与外延190

三、新《公司法》弘扬了股东平等原则192

四、新《公司法》旗帜鲜明地向中小股东倾斜197

五、闭锁型公司中小股东的五大救济措施199

六、新《公司法》弘扬了股东诚信精神200

一、1993年《公司法》的态度201

第二节　股东的查账权201

七、弱势大股东的维权问题201

二、新《公司法》抓住了股权保护的牛鼻子202

三、股东查账程序和滥用预防204

四、股东查账目的是否正当的判断标准205

六、原股东可否查阅公司的会计账簿207

五、股东可否查阅公司的原始会计凭证207

八、一则案例分析208

七、股份有限公司的股东可否查阅会计账簿208

一、公司营利性背后的股东营利性210

第三节　股东的分红权210

二、我国股东分红权的现状211

三、法院原则上不宜干预公司股利分配政策的实体内容212

四、法院例外干预公司股利分配政策的必备条件213

五、强制公司分派股利之诉214

一、新《公司法》确认股东退股权的法理基础215

第四节　退股权215

二、我国的立法演进216

三、股东退股权在中小股东救济体系中的作用218

四、股东退股的条件219

五、股东退股的程序221

六、退股价格的确定222

七、恶意规避退股条件的法律问题223

八、上市公司的股东可否行使股份买取请求权224

一、打破公司僵局的先进立法例225

第五节　解散公司诉权225

二、立法引进之由来226

四、解散公司的法律构成要件227

三、解散公司的重要功能227

七、上市公司股东可否行使解散公司诉权230

六、公司的诉讼地位230

五、原告股东的资格230

一、公司决议瑕疵和新《公司法》的制度创新231

第六节　股东对瑕疵公司决议的诉权231

二、公司决议无效确认之诉232

三、公司决议撤销之诉235

四、原告股东担保制度244

五、公司决议不存在确认之诉245

六、公司决议违反行政规章的瑕疵246

一、引言247

第七节　股东代表诉讼制度247

七、公司决议的撤销变更登记247

二、压抑股东代表诉讼的传统制度根源及新《公司法》第152条的制度创新249

三、股东代表诉讼的法律含义250

四、如何区分股东代表诉讼与股东直接诉讼252

五、股东代表诉讼的被告范围255

六、原告股东提起代表诉讼的资格256

七、公司的诉讼地位262

八、股东提起代表诉讼的前置程序：竭尽公司内部救济规则264

九、代表诉讼费用的算定267

十、原告股东的权利和责任268

十一、股东代表诉讼案件的管辖法院272

十二、股东提起代表诉讼的诉讼时效273

十三、股东诉讼请求之合并274

十四、股东代表诉讼中反诉的提起275

十五、股东代表诉讼案件中调解方案的司法审查机制276

十六、双重、三重及多重股东代表诉讼中的特殊问题277

十七、股东代表仲裁278

一、股东累积投票权的起源与流变279

第八节　股东累积投票权279

十八、小结279

二、新《公司法》的态度281

三、股东累积投票制度的积极作用282

四、小股东通过累积投票控制董监多数席位的效力284

五、选举特定董事所需的最低股份数285

六、特定股份数能选出的董事的最多数目286

七、抵消或缓冲累积投票权功能的若干做法的效力287

一、股东质询权的性质与价值289

第九节　股东的质询权289

三、股东质询权行使的范围290

二、新《公司法》的制度创新290

四、董监的说明义务291

六、侵害股东质询权对股东大会决议效力的影响292

五、事前的书面质询制度292

二、《中华人民共和国刑法修正案（六）》对投资者保护的影响293

一、股东对公司经营者的索赔权293

第十节　中小股东的其他救济措施293

三、对中国证监会试行公司重大事项社会公众股股东表决制度的评价295

第一节　引言299

第六章　股权转让过程中的安全与效率299

一、股权转让合同的成立生效主义原则及其例外300

第二节　股权转让合同的效力300

二、股权转让合同与股权变动的效力之别301

四、部分老股东之间相互转让股权时，其他股东有无优先购买权302

三、可以取得、但尚未取得的股权可否成为股权转让标的302

五、股权转让导致股东人数超过50人时，是否影响股权转让合同和公司的效力304

七、慎重对待无效或者可撤销的股权转让合同306

六、股东出资瑕疵对股份转让效力的影响306

八、股权转让合同被确认无效或者撤销之后的处理307

九、股东权中的权能可否分别转让308

十、公司章程可否限制股权转让行为309

十二、法院强制转让股权时其他股东的优先购买权310

十一、未成年人可否受让股权310

一、股权变动效力的界定难点：公司内部登记生效主义与公司外部登记对抗主义的协调311

第二节　股权变动的效力311

二、股东权变动的效力之一：公司内部登记生效主义312

三、股东权变动的效力之二：公司外部登记对抗主义314

一、限制规则之一：其余老股东的同意权与否决权315

第三节　股东向非股东转让股权的特殊限制规则315

四、公司内部登记与外部登记相互冲突时的解决思路315

二、限制规则之二：老股东的优先购买权317

四、老股东瞒着其余股东而径直与第三人订立的股权转让合同的效力319

三、老股东行使优先购买权之前，出让股东与第三人签订的股权转让合同的效力319

六、老股东的同意权制度与公司章程修改制度之间的无缝对接321

五、老股东坚持受让部分股权，导致非股东放弃购买其余股权的问题321

七、人民法院强制执行股权时的股权转让规则322

一、国有股权转让的法律依据323

第四节　国有股权转让的特殊规则323

二、违反批准程序的国有股权转让合同的效力324

三、应当纳入评估范围的资产未履行评估程序的国有股权转让合同的效力326

四、以职工安置问题作为交易条件的合同条款的效力问题328

五、国有股权未进场交易的法律效力330

六、国有股权进场交易时的买受人资格与老股东优先购买权之间的冲突331

七、国有股权强制拍卖程序中保留价的确定与降低332

八、以债务承担作为受让国有股权对价的行为的效力333

九、检察机关可否代表国家就国有股权转让纠纷案件提起民事诉讼334

二、未经审批机构批准的股权转让协议的效力335

一、特殊的转让规则335

第五节　外商投资企业的股权转让特殊规则335

四、股权转让合同的效力与股权变动效力的区分337

三、转让双方私下达成的股权转让补充协议的效力337

六、外商投资公司股权转让纠纷案件中的特殊程序法问题338

五、股权转让导致的外商投资公司的身份转换338

七、一则外商投资企业的股权转让案例340

一、问题的提出351

第六节　股东资格的继承351

二、立法争点352

三、立法者的最终选择与解释353

四、股权分割、赠与场合的法律适用354

第一节　引言356

第七章　优化公司治理的规范型公司法356

一、1993年《公司法》推出的第一次法定代表人制度革命357

第二节　董事长制度改革357

二、新《公司法》推出第二次法定代表人制度革命的背景358

三、董事长职权的大幅压缩359

四、新旧董事长夺印之讼的法学思考360

五、前法定代表人携带企业法人营业执照出走后，公司登记机关应当及时为公司补发企业法人营业执照362

六、公司法定代表人的多元化与一元化之争363

七、董事长未必是公司的法定代表人365

一、股东大会职权的微调366

第三节　股东大会制度的改革366

二、股东大会决议与董事会决议的效力的关系367

三、激活股东大会召集程序368

四、明确临时股东大会的主持权主体369

五、增设了股东的提案权370

六、董事、监事与公司高管的股东大会的列席和接受质询义务371

七、鼓励公司通过自治行为提高股东大会召开和表决程序的合法性372

八、程序严谨、内容合法的八字方针373

九、切实方便股东参加股东大会并行使相关权利374

十、确保股东大会顺利召开的正常秩序375

十一、股东大会的权力边界与行政权的例外干预376

第四节　董事会制度创新377

十二、现场股东大会的替代决议形式377

二、利害关系董事回避表决制度378

一、董事会职权的重塑378

三、新《公司法》出台前董事会内部“宫廷政变”的屡战屡败379

四、一则案例分析381

五、新《公司法》出台后董事会内部“宫廷政变”有可能更加频繁384

六、国有企业公司制改革过程中要妥善处理好“老三会”与“新三会”之间的关系385

一、现代公司法框架下的监事会制度386

第五节　监事会制度创新386

二、充实监督职权387

四、关于监事会规模的立法争点388

三、强化监督手段388

一、一言九鼎的经理负责制及其在公司法框架下的制度变迁390

第六节　总经理制度390

五、股东可否排除监事会和监事制度390

三、新《公司法》确认的总经理职权391

二、新《公司法》确认的经理地位391

四、董事长与总经理的角色区分392

五、公司董事长、总经理越权行为的效力394

一、公司高管中的四类“猫”现象及其启示395

第七节　公司高管的诚信义务395

三、公司高管的范围及其消极任职资格396

二、新《公司法》对公司高管诚信义务的确认396

四、公司高管的忠实义务397

五、强化公司高管忠实义务的其他措施402

六、公司高管人员挪用公司巨额资金的启示403

七、公司高管的勤勉义务及其衡量标准404

八、公司高管的问责机制406

九、在司法实践中导入经营判断规则的思考409

十、改革前瞻：建立健全公司高管的激励机制410

一、股东大会的特别决策事项411

第八节　上市公司治理机构中的特殊问题411

二、董事会秘书制度412

三、董事回避制度413

四、上市公司治理立法的“瘦身”变化414

五、加强新闻媒体对上市公司股东大会运作过程的监督415

六、中国公司赴美上市的萨班斯成本418

一、英美国家建立独立董事制度的历史背景420

第九节　独立董事制度420

二、中国证监会强力引进的独立董事制度试点评析424

三、新《公司法》应否规定独立董事制度的争论425

四、独立董事制度与监事会的关系427

五、寻求良好的独立董事与外部董事的构成比例430

六、完善独立董事的能力建设机制432

七、完善独立董事的选拔机制434

八、明确独立董事的问责机制435

九、独立董事的利益激励机制436

十、独立董事角色定位应当准确438

二、1993年《公司法》的历史作用440

一、贯彻新《公司法》，加快国企公司制改革440

第八章　新《公司法》对国有企业公司制改革的影响440

第一节　新《公司法》对国有企业公司制改革的整体影响440

三、新《公司法》在深化国企改革方面的制度创新441

四、建议尽快废止《全民所有制工业企业法》，全面推进国有企业的公司制改革442

五、鼓励大多数国有企业改制为股份有限公司444

一、物权模式446

第二节　国有企业改革的三步曲及其评析446

二、债权模式448

三、股东权模式452

一、权利守恒定律与国家股权“革命”454

第三节　国有企业公司制改革中的国家股东权保护454

二、国家股东不必在每个股份公司中控股456

三、建议原则上将竞争性领域的国家股权界定为无表决权的优先股457

四、国家股东代理人要积极行使股东权利459

五、制定《国有资产保护法》的若干思考461

一、推进上市公司股权分置改革的历史背景464

第四节　积极推进上市公司股权分置改革的法学思考464

二、2001年国有股减持政策的无功而返465

三、股权分置改革涉及的法律关系466

四、妥善解决股权分置改革中涉及外资股东的难点法律问题467

一、国有独资公司制度存废之争论469

第五节　国有独资公司制度的改革469

三、国有独资公司概念的重塑470

二、国有独资公司制度与有限责任公司制度的相互关系470

五、代行股东权的国家股东代理机构471

四、国有独资公司可否再设国有独资公司471

六、国有独资公司的董事会472

八、国有独资公司高管兼职之禁止474

七、国有独资公司的监事会474

十一、已成立国有独资公司的效力475

十、国有独资公司被授权行使资产所有者的规定之删除475

九、国有独资公司的资产转让的特别规定之删除475

一、完善企业国有产权向管理层转让制度的必要性476

第六节　企业国有产权向管理层转让制度476

三、《暂行规定》的适用范围477

二、《暂行规定》与《企业国有产权转让管理暂行办法》的关系477

五、企业国有产权向管理层转让后改制企业留存国有产权的代表主体479

四、管理层不得采取信托、委托等方式间接受让企业国有产权479

六、大型国有及国有控股企业管理层的股权或期权激励试点的效力480

一、《宪法》确认非公有制经济法律地位的简要历史回顾481

第一节　民营经济政策和立法的回顾及前瞻481

第九章　新《公司法》是一部民营经济促进法481

三、制约非公有制经济发展的立法现状482

二、党的十六大报告和2004年修宪的历史性突破482

四、《国务院2005年3号文》的政策“礼包”483

一、1993年《公司法》重国有、轻民营的缺陷488

第二节　“重国有、轻民营”的立法烙印及其清除488

五、完善民营企业法律调整模式的立法前瞻488

二、1993年《公司法》重国有、轻民营的成因489

三、新《公司法》的鼎新革旧490

一、问题的提出492

第三节　民营企业及其投资者的合法权益保护492

二、民营企业摘掉“红帽子”的思考494

三、既承认物权的社会化，又要避免滥用公共利益之名侵害物权495

一、冯某巨额骗贷案对民营企业家的警示499

第四节　民营经济健康发展与慎独自律499

二、某香港上市公司老总被刑拘的思考501

三、奥克斯退市与企业的社会责任502

一、外商投资企业法的历次修改回顾504

第一节　公司法与外商投资企业法之间的关系504

第十章　新《公司法》对外商投资企业的影响504

二、外商投资企业法与公司法是一般法与特别法的关系508

三、外商投资企业法与公司法的主要制度区别510

四、改革前瞻：外商投资企业立法与公司立法应当并轨511

第二节　新《公司法》对外商投资企业资本制度的影响513

一、外商投资的一人公司513

二、分期缴纳出资制度与外商投资企业514

三、出资方式创新对外商投资企业的影响517

四、股东瑕疵出资的法律后果520

五、外商投资企业转投资上限的废除521

六、外商投资企业中的中方合作者身份521

七、外商投资企业的合并分立更加便捷522

八、有限责任公司与股份有限公司的组织形态互换更加畅通无阻523

九、外商投资公司设立办事处和分公司的自由化524

第三节　新《公司法》对外商投资企业治理结构的影响524

一、《执行意见》的基本态度524

二、中外合资经营企业与普通内资公司的董事会制度比较525

四、公司高管诚信义务的加强528

三、中外合资经营企业与普通内资公司的经理制度比较528

五、中小股东救济措施更加灵活多样529

一、《外商投资企业清算办法》的效力530

二、外商投资企业清算的种类530

第四节　外商投资企业的清算制度530

三、普通清算程序531

四、特别清算程序534

五、一波三折的深圳贤成大厦有限公司清算之争及其评析535

第一节　为何强化公司的社会责任552

一、从“中凯现象”和“非典”现象看公司的社会责任意识552

第十一章　强调公司社会责任的人本型公司法552

二、新《公司法》的态度553

三、公司社会责任的概念555

四、公司社会责任的内涵和外延556

五、强调公司社会责任的理论根据557

六、公司社会责任的国际实践561

七、我国的公司社会责任实践563

八、利益相关者之间的利益冲突564

第二节　公司对消费者的社会责任565

一、强化公司对消费者社会责任的理论依据565

二、鼓励公司自觉出台尊重消费者权益的社会责任政策567

三、尊重消费者权利是完善公司治理的重要内容571

四、市场有眼睛，法律有牙齿：一流的经营者应当正确区分法律决策与商业决策571

五、商人协会（行业协会）在保护消费者权益方面的作用572

六、消费者协会在强化公司社会责任方面大有可为573

七、跨国公司对消费者的社会责任574

一、强化公司对劳动者的社会责任的法理依据577

二、鼓励职工参与公司治理的国际潮流577

第三节　公司对劳动者的社会责任577

三、1993年《公司法》的立法态度578

四、公司法总则有关尊重劳动者权利的制度创新579

五、职工监事制度之完善580

六、职工董事制度之完善581

七、职工代表与股东代表的平等法律地位583

八、明确职工代表的保密义务583

九、对职工代表的特殊法律保护584

十、其他配套制度的支撑585

十一、职工持股计划之鼓励586

十二、公司法定公益金制度之废除及其评价588

第四节　提高政府法治行政能力，推动公司社会责任运动590

一、更新市场监管理念，树立科学的发展观与规范观590

二、善用胡萝卜政策，鼓励公司自觉履行社会责任591

三、善用大棒政策，创新政府执法手段，加强对公司社会责任的监管力度592

五、政府机构应当善用行政指导手段强化公司社会责任593

六、政府也应自觉履行社会责任593

四、严把市场主体和商品、服务的准入关593

第五节　强化公司社会责任，构建和谐社会是全社会的共同责任594

一、鼓励社会责任投资594

二、消费者也应树立社会责任思维596

三、新闻媒体在强化公司社会责任方面任重道远597

四、建立与完善公司社会责任信息披露制度598

五、完善社会信用立法，打造公司诚信度598

第一节　公司解散事由的拓宽600

一、公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现600

第十二章　强调公司善终的公司法600

二、公司决议解散601

三、因公司合并或者分立需要解散602

四、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销602

第二节　清算中公司的独特法律地位603

一、清算中公司的法律人格603

五、司法解散603

二、清算中公司的权利能力和行为能力604

三、公司终止的法律效果605

第三节　公司清算程序606

一、清算程序的重要作用606

二、清算组的及时成立607

三、清算组的主要职权与清算程序608

四、清算组的法律属性610

五、清算组应否成为适格的民事诉讼主体610

六、清算组成员的诚信义务611

七、行政清算程序之废除612

第四节　解决清算难的若干问题613

一、清算义务人的义务与责任613

二、拒绝或怠于清算的公司的股东不得新设公司的立法争点615

三、解决清算资金缺乏问题的立法建议616

第一节　新《公司法》的立法技术更加娴熟618

一、谋篇布局更臻完美618

第十三章　可诉型的公司法及其解释618

二、新《公司法》与新《证券法》更加协调619

三、立法文字更加简约620

四、立法逻辑更加周延621

五、立法语言更加文通句顺621

第二节　新《公司法》的可诉性622

一、“立法宜粗不宜细”的传统思维及其影响623

二、树立“立法宜细不宜粗”的新理念624

三、新《公司法》可诉性的增强626

四、新《公司法》为配套法律规则预留了制度接口626

第三节　人民法院受理的公司纠纷案件631

一、人民法院应当受理法无规定或规定不明的公司纠纷案件631

二、公司纠纷案件的主要类型633

三、法院在积极介入公司内部法律关系时，应当审慎而为634

第四节　寻找公司纠纷案件的裁判依据641

一、公司法的特别法642

二、公司法643

三、证券法643

五、相邻法645

六、公司章程645

四、民法645

七、股东协议646

八、商事习惯646

九、法理与学说647

十、判例和司法解释648