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第1章 导论1

第1节 基本概念3

1.1.1 风险投资的定义与特征3

1.1.2 相关概念辨析5

1.1.3 私募股权投资产业链7

1.1.4 风险投资的社会价值8

第2节 风险投资发展概况9

1.2.1 美国9

1.2.2 英国12

1.2.3 以色列12

1.2.4 日本13

1.2.5 新加坡14

1.2.6 中国14

第3节 风险投资周期和主要业务活动16

1.3.1 风险投资周期16

1.3.2 风险投资业务活动18

第4节 有限合伙人（LP）与一般合伙人（GP）22

1.4.1 风险投资参与主体间关系22

1.4.2 有限合伙人（LP）23

1.4.3 普通合伙人（GP）24

1.4.4 LP与GP的关系24

第5节 风险投资机构26

1.5.1 风险投资机构的类别26

1.5.2 组织架构27

1.5.3 风险投资机构的主要岗位和进阶28

1.5.4 风险投资家所需要的关键能力34

1.5.5 风险投资机构的关键资源34

第6节 风险投资策略36

1.6.1 概念36

1.6.2 风险投资机构面临的风险37

1.6.3 组合规模与系统风险的规避37

1.6.4 组合策略38

1.6.5 注资策略40

第7节 公司风险投资41

1.7.1 公司风险投资的动机42

1.7.2 公司风险投资的模式44

1.7.3 大企业的特征及其与动机和模式的关系44

第2章 基金募集45

第1节 风险投资基金概述47

2.1.1 基金的组织形式及其组织架构47

2.1.2 利益分配与激励机制49

第2节 风险投资基金募集的一般程序和法律问题51

2.2.1 募集文件准备51

2.2.2 市场推介与LP的尽职调查52

2.2.3 协议签署52

2.2.4 基金募集中应注意的法律问题52

第3节 基金募集相关法律55

2.3.1 公司法55

2.3.2 合伙企业法57

2.3.3 基金法58

第4节 部门规章与行业自律59

2.4.1 创业投资企业管理暂行办法60

2.4.2 私募投资基金监督管理暂行办法62

2.4.3 私募投资基金募集行为管理办法66

第5节 外资风险投资基金相关政策71

2.5.1 外资股权和创业投资企业设立72

2.5.2 外商投资创业投资管理企业设立74

第6节 有限合伙协议75

2.6.1 基金的特征75

2.6.2 基金的管理75

2.6.3 普通合伙人的行为76

2.6.4 投资的类型77

2.6.5 管理费77

2.6.6 投资回报分配78

附录 有限合伙协议样本78

第3章 初步评判企业91

第1节 投资对象：创业和创新型企业93

3.1.1 创新型企业的内涵和特征93

3.1.2 创新型企业的成长95

3.1.3 创新型企业的发展与蜕变99

第2节 建立项目源105

3.2.1 获取项目的途径105

3.2.2 寻找项目的策略106

第3节 价值认知理论基础108

3.3.1 价值认知过程108

3.3.2 认知特征110

3.3.3 评判和筛选企业的逻辑顺序110

第4节 商机的评估111

3.4.1 商机的含义111

3.4.2 商机评价的视角112

第5节 创新及其商业化的评估115

3.5.1 创新的基本概念和分类115

3.5.2 创新采用者的类别117

3.5.3 创新的属性118

3.5.4 创新的商业化119

3.5.5 组织特性与创新的商业化120

第6节 创业团队的评估121

3.6.1 创业领导者121

3.6.2 创业团队成员124

第7节 商业计划书129

3.7.1 商业计划的内容结构130

3.7.2 商业计划正文130

3.7.3 好的商业计划的特征133

第8节 国外使用的商业计划评估工具134

3.8.1 创业机会识别指南134

3.8.2 Bell-Mason诊断法134

3.8.3 ProGrid创业网格135

3.8.4 FVRI系统方法135

3.8.5 新企业样板138

第9节 基于RBT和BSC的创业企业价值认知结构模型139

3.9.1 资源基础理论（RBT）139

3.9.2 平衡计分卡141

3.9.3 结构模型142

第4章 尽职调查145

第1节 尽职调查概述147

4.1.1 尽职调查的原则147

4.1.2 一般方法148

4.1.3 尽职调查流程150

第2节 团队调查153

4.2.1 团队调查的目标154

4.2.2 核心团队成员调查方法154

第3节 产品和技术调查155

4.3.1 调查目的和方法155

4.3.2 调查内容155

第4节 市场及客户调查156

4.4.1 市场及客户调查的目标和方法156

4.4.2 调查内容157

第5节 财务尽职调查159

4.5.1 组织结构与会计制度160

4.5.2 负债能力160

4.5.3 经营能力162

4.5.4 盈利能力163

4.5.5 现金流状况164

4.5.6 应收账款分析165

第6节 法律尽职调查166

4.6.1 基本情况调查167

4.6.2 独立性调查170

4.6.3 资产状况调查172

4.6.4 关联与同业竞争173

4.6.5 重大合同调查175

4.6.6 税收176

4.6.7 诉讼、仲裁或处罚事项177

4.6.8 其他可能的法律风险177

第7节 对调查结果的分析和使用178

附录1 投资意向书范本180

附录2 保密协议范本182

附录3 尽职调查报告提纲184

第5章 项目估值187

第1节 概述189

5.1.1 公司价值相关概念189

5.1.2 价值评估的目的191

5.1.3 价值评估常用的方法192

5.1.4 风险投资项目估值的特殊性194

第2节 估值理论基础195

5.2.1 一价定律与比较法估值的本质195

5.2.2 风险和报酬196

5.2.3 分散投资原理198

5.2.4 投资组合的有效边界200

5.2.5 资本资产定价模型（CAPM模型）202

5.2.6 证券价格与风险的关系204

5.2.7 有效市场理论207

第3节 影响估值的宏观因素208

5.3.1 政治法律环境208

5.3.2 经济环境209

5.3.3 社会文化环境212

5.3.4 技术环境212

第4节 影响估值的行业因素212

5.4.1 行业生命周期213

5.4.2 国家产业政策214

5.4.3 行业竞争结构215

5.4.4 行业吸引力216

第5节 估值的基础：财务预测218

5.5.1 财务预测概述218

5.5.2 财务报表预测方法221

第6节 相对估值模型222

5.6.1 相对估值法的基本知识222

5.6.2 市盈率倍数法224

5.6.3 市净率倍数法225

5.6.4 市销率倍数法227

5.6.5 公司价值倍数法228

5.6.6 相对估值法的优缺点229

第7节 绝对估值模型230

5.7.1 折现股利模型231

5.7.2 不变增长率折现股利模型232

5.7.3 折现自由现金流量法233

第8节 公司价值的驱动因素235

5.8.1 相对估值法和绝对估值法的比较235

5.8.2 盈利和投资机会：价值驱动因素236

5.8.3 对市盈率方法的思考238

第9节 风险资本法239

5.9.1 风险资本法概述239

5.9.2 风险投资法的基本步骤239

5.9.3 风险投资法的适用性240

5.9.4 对风险投资估值的进一步认识240

第6章 交易设计243

第1节 交易设计概述245

6.1.1 交易结构设计解决的问题245

6.1.2 交易结构设计的原则245

6.1.3 投资条款清单246

第2节 激励机制设计247

6.2.1 投资方式设计：分阶段投资247

6.2.2 金融工具选择249

6.2.3 管理团队期权激励251

6.2.4 受领权252

第3节 监督制约机制设计253

6.3.1 董事会席位与一票否决权253

6.3.2 管理渗透设计254

6.3.3 管理层雇佣条款255

第4节 保护机制设计255

6.4.1 反稀释条款255

6.4.2 优先分红权条款256

6.4.3 优先清算权条款257

6.4.4 优先认购权条款258

6.4.5 优先购买权条款258

6.4.6 回售权条款259

6.4.7 共同出售权条款261

6.4.8 强制随售权261

6.4.9 强制赎回权261

第5节 对赌262

6.5.1 对赌协议的含义262

6.5.2 对赌协议的构成要素263

6.5.2 对赌协议的类型264

6.5.3 对赌违约判决案例及其启示265

第6节 投资协议法律风险及参考范本267

6.6.1 投资协议法律风险及其防范267

附录 《增资协议》参考范本268

第7章 投后管理：价值创造魔方281

第1节 价值创造机理283

7.1.1 外部价值的创造283

7.1.2 内部价值创造的方法283

7.1.3 价值创造的关键284

第2节 投后管理及其影响因素285

7.2.1 投后管理的内容285

7.2.2 投后管理的类型286

7.2.3 影响因素287

第3节 公司治理288

7.3.1 股权结构288

7.3.2 董事会290

7.3.3 组织结构优化294

第4节 战略制定295

7.4.1 企业发展战略概述295

7.4.2 资源与能力297

7.4.3 SWOT分析与定位297

7.4.4 价值链分析299

7.4.5 KSF——关键成功因素分析法300

第5节 团队发展301

7.5.1 创新创业团队雏形301

7.5.2 互补型团队302

7.5.3 创业团队演化与人才招募304

7.5.4 团队冲突306

第6节 内部控制309

7.6.1 内部控制的种类309

7.6.2 内部控制的基本要素310

7.6.3 实施内部控制的一般方法311

第7节 资本运作与并购312

7.7.1 资本运作的模式313

7.7.2 并购及其动因314

7.7.3 并购的一般程序315

7.7.4 并购种类及操作流程316

7.7.5 并购的法律程序316

7.7.6 目标企业的选择和收购风险317

第8节 后续融资318

7.8.1 融资种类和方式318

7.8.2 多轮次融资323

第8章 退出325

第1节 退出概述327

8.1.1 退出的原因327

8.1.2 退出的作用328

8.1.3 退出方式328

第2节 基本知识330

8.2.1 证券市场和证券交易所330

8.2.2 证券市场中介机构331

8.2.3 证券市场监管机构333

8.2.4 证券发行与交易术语335

第3节 国内主板和创业板上市338

8.3.1 上海证券交易所339

8.3.2 深圳证券交易所340

8.3.3 国内主板和创业板上市流程341

第4节 新三板挂牌344

8.4.1 新三板简介344

8.4.2 挂牌条件和流程345

8.4.3 新三板投资者的适当性审查和参与步骤346

第5节 境外主要资本市场上市347

8.5.1 美国资本市场347

8.5.2 英国资本市场349

8.5.3 香港资本市场351

8.5.4 日韩创业板市场352

8.5.5 境外上市方式与法律监管353

第6节 并购退出354

8.6.1 交易过程355

8.6.2 并购的影响：创业企业视角356

第7节 退出决策357

8.7.1 退出决策原则357

8.7.2 退出时机选择357

8.7.3 上市与并购的选择359