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第一章 企业和公司法概述1

第一节 企业的概念和分类2

一、企业、公司的概念2

二、企业的基本分类4

第二节 企业法的概念和体系9

一、企业法的概念和特征9

二、企业和公司法的体系10

第三节 企业和公司法的地位12

一、企业法的性质13

二、企业法与民商法、经济法以外其他有关法律部门的关系15

第二章 企业法的沿革18

第一节 政权直接操办经济事业的传统19

一、官工官商传统与亚细亚生产方式19

二、中国古代的工商组织形式21

第二节 现代典型企业制度的由来23

一、近代企业的起源23

二、古代的其他企业萌芽形式24

三、早期企业制度的习惯法特征24

四、现代典型企业制度的确立25

第三节 现代国有企业和合作制企业的由来27

一、现代国有企业的由来27

二、现代合作制企业的由来28

第四节 国有企业的私有化或民营化29

一、概说29

二、私有化的主要举措31

第五节 我国现行企业制度的由来33

一、中国近现代企业及其法制的初步形成33

二、新中国企业制度的建立37

三、中共十一届三中全会以来的企业制度改革历程41

第三章 企业登记管理46

第一节 企业登记管理概述47

一、企业登记管理的概念47

二、企业登记的效力48

三、企业登记管理的意义49

第二节 企业登记管理制度的沿革50

一、现代企业登记管理制度的由来50

二、我国近代的企业登记管理制度51

三、新中国成立初期的企业登记管理制度52

四、企业登记管理陷于衰退和暂时停止时期53

五、企业登记管理制度在新时期的恢复和完善54

第三节 企业的设立、变更和终止54

一、企业设立的立法原则54

二、企业的变更和终止56

第四节 企业名称登记管理61

一、企业名称的概念和特征61

二、企业名称登记管理的主要内容63

第五节 企业登记管理的主要制度65

一、企业登记管辖和登记事项65

二、企业登记的类型69

三、企业登记的一般程序73

四、登记费74

五、吊销营业执照的公告74

第六节 企业登记监督管理74

一、企业登记监督管理的含义74

二、登记主管机关的义务75

三、企业年度检验制度75

四、企业证照管理75

五、企业登记档案管理76

第四章企业法人财产权问题78

第一节 企业法人财产权问题的由来79

一、问题的提出79

二、有关企业法人财产权的主要观点80

三、“双重所有权”观点若干评析83

第二节 我国法人财产权法律规定的出台及其含义87

一、法人财产权法律规定的出台87

二、法人财产权法律规定的含义及其争议88

第三节 小结93

一、法人财产权与产权93

二、法人财产权与“两权分离”94

三、法人财产权与法人“所有权”和股东权95

四、法人财产权与法人及其有限责任96

第五章公司法概述103

第一节 公司的语源和特征103

一、公司的基本含义和本质特征103

二、公司与事业107

三、公司与法人107

四、公司概念的引申含义和特殊用法108

五、小结108

第二节 公司的种类109

一、以公司适用法律的性质和范围为标准的分类109

二、以公司资本结构和股东对公司及其债务承担责任的方式为标准的分类110

三、以公司的信用基础为标准的分类117

四、以公司组织关系为标准的分类118

五、以公司股本的来源和性质为标准的分类119

六、以公司国籍为标准的分类121

七、以公司的投资和经营活动是否局限于一国为标准的分类121

八、以公司股东和资本是否具有联合性为标准的分类122

第三节 公司法的概念、意义和适用124

一、公司法的概念和意义124

二、我国《公司法》的适用126

第四节 公司社会责任126

一、公司社会责任的概念126

二、公司社会责任的内容128

三、对《公司法》“社会责任条款”的理解130

第五节 公司的设立和成立130

一、公司设立和成立的概念130

二、公司设立行为的主体131

三、公司设立行为的性质131

四、公司设立的两种方式132

第六节 公司的名称和住所132

一、公司的名称132

二、公司的住所133

第七节 公司章程133

一、公司章程的意义133

二、公司章程的内容134

第八节 公司的权利能力和行为能力134

一、公司的权利能力134

二、公司的行为能力138

第九节 公司资本及其立法原则140

一、公司资本的概念140

二、公司资本“三原则”142

第十节 外国公司及其分支机构144

一、外国公司的确认144

二、外国公司分支机构的法律地位146

三、外国公司分支机构的设立147

四、外国公司分支机构的撤销148

第十一节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务149

一、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格149

二、董事、监事、高级管理人员的义务150

三、对董事、监事、高级管理人员责任的追究153

第十二节 公司职工权益保障及其参与民主管理155

一、职工的劳动与社会保障权利155

二、职工依法组织工会的权利155

三、职工参与公司民主管理的权利155

第十三节 公司的变更、终止与清算156

一、公司的变更156

二、公司的清算162

第六章 有限责任公司165

第一节 有限责任公司的设立165

一、有限责任公司的设立条件165

二、有限责任公司设立的程序168

三、有限责任公司的期限问题170

第二节 有限责任公司股东的出资171

一、出资的概念和意义171

二、股东出资的方式171

三、股东出资证明书和股东名册174

第三节 有限责任公司的组织机构175

一、股东会175

二、董事会177

三、经理180

四、监事会或监事181

第四节 一人有限责任公司182

一、《公司法》对一人有限责任公司的特别规制182

二、一人有限责任公司的组织和运作184

第五节 国有独资公司184

一、国有独资公司的概念和特征184

二、国有独资公司的组织机构185

第六节 有限责任公司的股权转让187

一、股权的对内转让和对外转让188

二、强制执行股权时的股权转让189

三、异议股东的股权收购请求权制度189

四、股权的继承190

第七章 股份有限公司192

第一节 股份有限公司的设立193

一、股份有限公司的设立条件193

二、股份有限公司设立的程序194

三、股份有限公司发起人的责任197

第二节 股份有限公司的股份和股票198

一、股份有限公司的股份和股票的概念198

二、股份和股票的分类199

三、股份或股票的发行201

四、股份或股票的转让204

五、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理207

第三节 股份有限公司的组织机构208

一、股东大会208

二、董事会212

三、经理214

四、监事会214

第四节 上市公司216

一、上市公司的概念216

二、上市公司组织机构的特别规定216

三、上市公司股票的交易及其暂停与终止220

四、上市公司信息公开221

第八章 国有企业法224

第一节 国有企业法概述224

一、国有企业的概念和特征224

二、国有企业的分类229

三、我国的国有企业法及其立法现状235

第二节 建立现代企业制度与国有企业改革236

一、现代企业制度的要素236

二、我国国有企业建立现代企业制度的改革238

第三节 国有企业与政府的关系240

一、国家作为所有者与国有企业的关系240

二、政府作为社会经济管理者与企业的关系241

第四节 国有企业法人治理241

一、厂长（经理）负责制与原苏联的“一长制”242

二、我国厂长（经理）负责制的由来243

三、厂长（经理）负责制和新老“三会”245

第九章 合作制暨集体所有制企业法249

第一节 合作制暨集体所有制企业法概述250

一、合作制暨集体所有制企业的概念250

二、我国合作制暨集体所有制企业的由来及其法的调整251

三、我国现行合作制暨集体所有制企业的类别253

第二节 合作制暨集体所有制企业（组织）的基本法律分类254

一、农村社区性合作组织254

二、集体投资举办的企业257

三、成员直接所有或控制的企业258

第三节 我国合作制暨集体所有制企业法的主要内容261

一、合作制暨集体所有制企业的设立261

二、合作制暨集体所有制企业的地位和治理机构262

三、合作制暨集体所有制企业的财产权关系265

第十章 关联企业268

第一节 关联企业的概念和类型269

一、关联企业及其相关概念269

二、关联企业的认定标准270

三、关联企业的类型274

第二节 对关联企业的法律调整275

一、对企业关联程度的控制275

二、关联企业的连带责任279

三、关联企业报表合并279

四、对从属企业向控制企业上交盈余的控制281

五、对关联交易的控制281

六、对转让定价的控制282

七、我国《公司法》对关联交易的具体规制284

第十一章 公司债和企业债券287

第一节 公司债和企业债券的概念288

一、公司债的概念和特征288

二、企业债券的概念289

三、公司债和企业债券的分类290

第二节 公司和企业债券的发行、上市和转让292

一、公司和企业债券的发行292

二、公司和企业债券的上市296

三、公司和企业债券的转让296

四、公司和企业债券的还本付息297

第十二章 合伙企业法300

第一节 合伙企业的类型和特征300

一、合伙企业的概念和类型300

二、合伙企业的特征303

第二节 普通合伙企业的设立及其财产303

一、普通合伙企业的设立303

二、合伙企业的出资和合伙财产305

第三节 普通合伙企业的内部关系306

一、合伙事务的执行306

二、合伙事务的决议307

三、合伙人的竞业禁止和诚信义务307

四、合伙企业损益的分配与承担307

五、入伙307

六、退伙308

第四节 普通合伙企业的外部关系309

一、合伙人和经理对合伙企业的代表或代理权309

二、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任310

第五节 特殊的普通合伙企业310

一、“特殊的普通合伙企业”的概念与渊源310

二、《合伙企业法》对“特殊的普通合伙企业”的具体规定311

第六节 有限合伙企业312

一、有限合伙企业的设立312

二、有限合伙企业的内部关系与外部关系313

三、有限合伙企业中普通合伙人与有限合伙人之间的转化315

第七节 合伙企业的解散和清算315

第十三章 个人独资企业法317

第一节 个人独资企业及其名称317

一、个人独资企业与个体工商户317

二、个人独资企业的名称320

第二节 个人独资企业的设立、能力和责任321

一、个人独资企业的设立321

二、个人独资企业的能力和责任322

三、个人独资企业的营业转让322

第十四章 企业财务、会计324

第一节 企业财务会计制度概述324

一、企业财务会计制度的含义324

二、企业财务会计制度的意义325

三、企业财务会计的法律适用326

四、我国企业财务会计法的现状和展望326

五、对企业财务会计的基本要求327

第二节 企业财务会计报告328

一、企业财务会计报告的含义328

二、企业财务会计报告及其内容329

第三节 企业的公积金和公益金332

一、公积金的含义和种类332

二、公积金的用途333

三、公益金334

第四节 企业利润分配335

一、利润分配的原则335

二、利润分配的形式335

三、利润分配的时间336

第十五章 违反企业法的法律责任338

第一节 违反企业法的法律责任概述338

一、现代企业法律责任制度的特点338

二、承担企业法律责任的主体339

第二节 企业和出资者或股东的法律责任340

一、违反企业登记管理制度的行为及其法律责任340

二、企业在运行中的违法行为及其法律责任344

三、企业在终止、清算过程中的违法行为及其法律责任348

四、出资者、股东或发起人的主要民事责任349

第三节 董事、监事、经理（厂长）和职工的法律责任350

一、董事、监事、经理（厂长）、职工的一般民事过错责任和内部纪律责任350

二、董事、监事、经理（厂长）、职工利用职权或职务索贿受贿，谋取其他非法收入或者侵占企业财产及其法律责任350

三、董事、监事、经理（厂长）、职工利用职权或职务挪用企业资金或者将企业资金借贷给他人及其法律责任351

四、董事、经理（厂长）以企业资产为本企业股东或者其他个人的债务提供担保及其法律责任352

五、董事、经理（厂长）自营或者为他人经营与其所任职企业同类的营业及其法律责任352

六、公有制企业经营管理者的过失和玩忽职守及其法律责任352

七、企业负责人和有关经营管理者滥用职权侵犯职工合法权益，报复陷害职工的法律责任353

第四节 中介及服务机构的法律责任353

一、资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等机构的法律责任353

二、证券承销和交易机构的法律责任354

第五节 政府及其部门的法律责任356

一、企业设立审批部门的法律责任356

二、企业登记机关的法律责任356

三、证券管理机关的法律责任357

四、政府向国有企业所外派监事的法律责任358

五、政府机关的侵权责任358

参考文献360