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第一章 独立董事制度概述1

第一节 独立董事概述2

一、独立董事的涵义2

二、独立董事的法律特征4

三、独立董事在董事会中的机构设置6

第二节 独立董事的职责（作用）11

一、推动公司科学化运作，改进公司管理绩效，增加股东财富11

二、参加董事会决策，在公司战略决策过程中提供独立判断13

三、监督约束经营者，完善公司治理结构，降低代理成本13

四、制衡控股股东，防止控股股东侵害中、小股东和债权人的利益15

六、帮助公司渡过困难或敏感的时期16

五、丰富公司内部决策思维，减少决策失误16

七、增加与外界联系的渠道，树立公司良好的公众形象17

八、协助并确保公司遵守和维护社会道德18

九、保障会计信息质量，减少财务报告舞弊18

第三节 独立董事制度的源起与成因23

一、独立董事制度的源起23

二、独立董事制度兴起的原因32

第二章 独立董事制度与公司治理结构36

第一节 独立监督的理论依据和发挥作用的情形38

一、独立监督的理论依据38

二、独立监督的作用42

第二节 两种监督机制的比较49

一、两种体制的特点分析50

二、美、英、德、日四国公司内部监督机制的具体比较54

三、两种治理体制下的监督职责59

第三节 董事会结构的国际比较和独立董事制度的全球趋同62

一、董事会结构的国际比较63

二、公司治理结构中独立董事制度的全球趋同66

第三章 独立董事制度的有效性：理论与实证72

第一节 两种对抗的理论73

一、管理主导理论73

二、独立董事响应股东利益理论75

一、董事会构成与全部的公司业绩77

第二节 独立董事有效性的实证分析77

二、董事会的构成与利益冲突80

第三节 独立董事有效性的进一步分析90

一、独立董事监督的动力90

二、影响独立董事监督能力的几个因素97

三、谁来选择独立董事101

四、替代的控制机制的角色103

第四章 独立董事的法律地位108

第一节 独立董事的产生108

一、独立董事的任职资格标准108

二、选任程序112

三、引入累积投票制115

第二节 独立董事的权利与义务116

一、独立董事的权利117

二、独立董事的义务120

第三节 独立董事的离任义务132

一、独立董事离任义务的法理基础132

二、独立董事离任义务立法规制的原则、方法和范围138

三、我国有关独立董事离任义务的立法现状、缺陷及其完善141

第四节 独立董事的激励机制156

一、声誉激励157

二、报酬激励158

三、控制权激励165

第五章 独立董事的责任与保护167

第一节 独立董事对公司的责任168

一、独立董事对公司的责任概述169

二、独立董事应负的责任172

三、责任的免除173

四、责任的追究174

五、我国独立董事责任制度的现状与对策177

第二节 独立董事的补偿保护制度与责任保险制度182

一、独立董事的补偿保护制度183

二、独立董事责任保险法律制度概述188

三、独立董事责任保险制度的构成193

四、其他相关问题202

五、我国的独立董事责任保险制度207

第六章 独立董事制度与监事会制度214

第一节 监事会制度214

一、监事会概述214

二、我国监事会难以发挥作用的原因216

三、对监事会监管方式的两种错误态度219

第二节 独立董事制度与监事会制度的比较、协调220

一、独立董事制度与监事会制度的比较分析222

二、促进独立董事制度与监事会制度的有效结合，构建有中国特色的监管模式226

第七章 我国上市公司独立董事制度建设中的几个问题244

第一节 我国上市公司治理结构的现状245

一、我国上市公司引入独立董事制度的特殊背景249

第二节 我国上市公司引入独立董事制度的背景与立法实践249

二、我国上市公司独立董事制度建设的立法实践255

第三节 我国上市公司独立董事的界定、设置和功能定位260

一、我国上市公司独立董事的界定260

二、我国上市公司独立董事设置的类型265

三、我国上市公司独立董事的功能定位266

第四节 我国上市公司独立董事制度建设应注意的问题和建议267

一、我国上市公司引入独立董事制度应注意的几个问题267

二、完善我国上市公司独立董事制度的几点建议286

结语294

主要参考文献296

后记305