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1．国有股减持的背景及其总体思路1

§1．国有经济战略性重组刻不容缓1

前言1

一、国有经济战略性重组的必要性2

二、国有经济战略性重组的内涵13

三、中国国有经济进行战略性重组不同于私有化18

四、国有经济的正确定位23

§2．中国上市公司国有股减持的总体思路27

一、中国上市公司股权结构的现状及其成因28

二、国有股比重过大且不流通产生的问题32

三、国有股减持的内涵及其实践40

四、国有股减持方案设计时应遵循的基本原则42

五、中国上市公司国有股减持的顺序与方式选择48

§1．股份回购概述51

一、股份回购的内涵51

2．股份回购51

二、股份回购的类型54

§2．股份回购的适应性67

一、股份回购的市场效应67

二、适宜采用股份回购减持国有股的上市公司特征75

§3．股份回购减持国有股的创新79

一、股份回购减持国有股的创新之一：股份回购与配股相结合79

二、股份回购减持国有股的创新之二：股份回购与增发新股相结合83

§4．案例分析——申能股份回购86

3．国有股配售95

§1．国有股配售概述95

一、国有股配售的基本概念95

二、国有股配售的市场效应97

三、适宜采用股份配售减持国有股的上市公司特征99

§2．国有股配售的定价方法103

一、采用股权自由现金流折现模型计算国有股权内在价值103

二、国有股配售的市场定价104

三、国有股配售的方式组合与区别定价105

§3．股份配售减持国有股的创新106

一、股份配售减持国有股的创新之一：发行认股权证106

二、股份配售减持国有股的创新之二：发行篮子式认股权证111

§4．案例分析——中国嘉陵国有股配售114

4．零息回购转债123

§1．零息回购转债与国有股减持123

一、零息回购转债的设计思路123

二、零息回购转债的基本要素126

三、零息回购转债实施的市场可行性132

四、零息回购转债实施的技术可行性135

五、我国引入可转换公司债券的意义及其特点136

六、发行零息回购转债时应注意的几个问题138

§2．零息回购转债的定价139

一、零息回购转债的定价方法：固定收益观下的复合定价法140

二、股票期权定价的基本理论142

三、可转换公司债券的定价过程149

四、零息回购转债的最终定价151

§3．零息回购转债的条款设计158

5．可交换债券（EB）方案167

§1．可交换债券与国有股减持167

一、可交换债券的基本概念167

二、可交换债券减持国有股的市场效应169

三、中国适合发行可交换债券的公司172

四、可交换债券减持国有股在条款设计时应注意的问题173

§2．案例分析：上实集团1997年6月发行EB的技术介绍174

§3．案例分析：香港红筹股的母公司的EB发行178

6．经营者股票期权（ESO）与员工持股计划（ESOP）181

§1．经营者股票期权的基本内容181

一、经营者股票期权（ESO）的内涵181

二、ESO的具体内容183

三、ESO的执行方法186

四、股票期权的结束条件188

§2．经营者股票期权与国有股减持190

一、经营者股票期权实现国有股减持的思路190

五、公司对股票期权计划的管理190

二、适宜采用股票期权计划减持国有股的公司191

三、经营者股票期权与员工持股计划配套进行191

§3．管理层收购——股票期权减持国有股的延伸194

一、管理层收购的内涵194

二、管理层收购减持国有股的操作方法196

三、粤美的“管理层收购”开创国有股减持新思路197

§4．股票期权减持国有股的典型案例——吴忠仪表模式200

7．国有股投资基金方案207

§1．投资基金概述208

一、投资基金的基本概念208

二、投资基金的类型210

三、投资基金的优点与局限215

一、国有股投资基金的内涵219

§2．国有股投资基金与国有股减持219

二、国有股投资基金减持国有股的市场效应220

§3．两种国有股投资基金模式的比较分析222

一、波兰“国家投资基金会”模式223

二、中国香港“盈富基金”模式224

§4．中国国有股投资基金的方案设计227

一、中国国有股投资基金的设立227

二、中国国有股投资基金的发行228

三、中国国有股投资基金的上市229

四、所持国有股的股权管理229

五、中国国有股投资基金的收入来源231

§5．中国国有股投资基金方案的创新232

一、中国国有股投资基金方案的创新之一：发行指数存托凭证232

二、中国国有股投资基金方案的创新之二：国有股投资基金与国有股配售相结合236

一、协议转让方式的内涵及其特征239

§1．协议转让239

8．国有股减持的其他方式239

二、经典案例分析——武汉国有资产经营管理公司协议转让国有股240

§2．国有股有条件上市246

一、国有股有条件上市流通的方案设计246

二、国有股有条件上市流通对有关各方的影响247

§3．折股上市249

一、折股上市的特征249

二、折股上市方案的基本要素250

三、折股上市减持国有股的效应分析251

四、国有股有条件折股上市减持国有股更具有市场操作的可行性253

§4．设立C股市场253

一、C股市场减持国有股的基本思路253

二、C股市场如何设立254

三、设立C股市场的可行性256

一、股转债的基本做法257

§5．股转债257

二、股转债减持国有股的可行性258

三、股转债与债转股的比较分析259

四、股转债减持国有股的作用分析261

五、股转债的效益预测261

9．中国上市公司国有股减持的法律问题265

一、上市公司国有股减持的法律环境265

二、股份回购的法律问题266

三、股份回购立法的可借鉴性分析278

10．关于《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》285

一、《暂行办法》的主要内容285

二、决策层制定《暂行办法》的着眼点287

三、国有股减持的主要渠道：“存量发行”简介289

四、关于《暂行办法》，市场各方应注意的几个问题291

附录一：《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》295

附录二：香港公司购回本身股份守则298

参考文献313