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1.1 选题背景1

1　导论1

1.2　研究方法4

1.3　结构安排与主要观点5

2　公司治理结构与独立董事制度10

2.1　法人治理结构及国际比较10

2.1.1 公司治理的代表性定义10

2.1.2　公司治理模式的简单比较13

2.2　独立董事制度及其在国外的发展16

2.3.1 独立董事制度推行的强制性19

2.3　独立董事制度的国际比较19

2.3.2　独立董事的人数或比例20

2.3.3　独立董事在专业委员会中的地位和作用20

2.3.4　独立性的界定20

2.3.5　独立董事的薪酬22

2.4　独立董事制度之评价22

2.5　独立董事在我国26

3 中国投资银行业的公司治理29

3.1　投资银行行业特征29

3.1.1 专业性强30

3.1.3　创新性特点31

3.1.2　资本市场的重要媒介31

3.1.4 资本密集与高风险32

3.1.5　人力资本是核心资产32

3.1.6 良好的职业道德33

3.2　我国投资银行发展状况33

3.2.1 中小券商为主体35

3.2.2　经营方式趋同，盈利能力差35

3.2.3　创新能力弱36

3.2.5　融资渠道狭窄37

3.2.4　风险管理不到位37

3.2.6　专业人才缺乏38

3.2.7　服务水平不高38

3.2.8　法制建设相对滞后39

3.3　从治理结构现状看实施独立董事制度的必要性40

3.3.1　我国投资银行股权结构特征分析41

3.3.2 已上市投资银行的股权结构分析48

3.3.3　董事会功能不全，独立董事比重低56

3.3.5　缺乏对经理层的激励与约束60

3.3.4　监事会制度不健全60

3.3.6　外部治理机制发育不全61

3.3.7　信息披露制度缺失62

3.3.8 缺乏保护客户、投资者利益的司法规定63

3.3.9　缺乏成熟的受托责任和社会文化64

3.4　我国投资银行独立董事制度的实证分析64

3.5　美国投资银行独立董事与治理结构70

3.5.1　股权结构特征71

3.5.2　董事会结构75

3.5.3　激励机制79

3.5.4　监督约束机制82

3.5.5 治理结构与公司绩效83

4　独立董事与大股东85

4.1　理论界对大股东控制的争论85

4.1.1 控股股东与实际控制人85

4.1.2　理论界对大股东控制的争论87

4.2　我国投资银行大股东控制对公司治理的影响88

4.2.1 控股股东的类型及影响分析88

4.2.2　大股东隧道行为分析93

4.3　控股股东行为的规范99

4.4　独立董事能否阻断大股东的隧道行为102

4.5　独立董事与大股东的博弈分析105

4.5.1 独立董事聘用问题的博弈105

4.5.2　独立董事履职行为的博弈106

4.5.3　完全且完美动态博弈模型分析109

4.5.4　独立董事声誉动力的补充解释115

4.6　独立董事与控制权转移116

4.6.1 独立董事与控制权转移116

4.6.2　独立董事与“毒丸计划”119

4.6.3　绿色邮件的支付120

4.6.4　独立董事与管理层收购120

4.6.5　独立董事与替代监督机制121

5　独立董事与中小股东123

5.1　我国投资银行中小股东情况介绍123

5.1.1 已上市投资银行股东情况123

5.1.2 中小股东权利受损严重129

5.2 中小股东能否成为独立董事130

5.2.2　股东限制模式131

5.2.1 股东非限制模式131

5.3.1　独立董事的角色定位133

5.3　独立董事与中小股东利益保护133

5.3.2　独立董事制度的有效性分析137

5.3.3　独立董事怎样保护中小股东利益143

6　独立董事与其他利益相关者146

6.1　利益相关者理论146

6.1.1　公司治理主体论146

6.1.2　利益相关者理论150

6.1.3　泛股东利益理论153

6.2.1 独立董事与债权人155

6.2　独立董事与利益相关者155

6.2.2　独立董事与客户156

6.2.3　独立董事与投资银行员工158

6.2.4　独立董事与社区160

6.2.5　独立董事与监管部门160

6.3　利益相关者保护162

6.3.1 立法保护162

6.3.2　独立董事与利益相关者保护162

7.1.1 董事会是治理结构的核心166

7　独立董事与董事会166

7.1　投资银行董事会架构166

7.1.2　他国投资银行董事会架构167

7.1.3 中国投资银行董事会架构168

7.2　独立董事与董事会170

7.2.1 独立董事在董事会中的作用170

7.2.2　董事会对独立董事的制约172

7.2.3 克服对独立董事制约的探讨174

7.3.1 专门委员会是独立董事有效工作的平台175

7.3　独立董事与专门委员会175

7.3.2　三大专门委员会177

7.3.3　风险管理委员会179

7.3.4　专门委员会与独立董事的任职能力180

7.4　独立董事与其他董事181

7.4.1　概念、法律规定181

7.4.2　独立董事和执行董事183

7.4.3　独立董事与董事长186

7.4.4　独立董事与外部非独立董事189

7.5　独立董事与董事会关系的实证分析190

8　独立董事与监事会194

8.1 我国投资银行内控机制现状194

8.1.1 不同公司治理模式下的监控机制194

8.1.2　我国投资银行内部监控模式196

8.2　独立董事与监事会的共同点201

8.3　独立董事与监事会的互补性204

8.4　独立董事与监事会的冲突207

8.5　独立董事与监事会关系的协调与改进211

8.6　独立董事与外部监事215

8.7　结论217

9　独立董事与高级管理人员219

9.1　委托—代理理论与内部人控制221

9.1.1　委托—代理理论221

9.1.2 内部人控制223

9.2　独立董事与经理层226

9.2.1 独立董事与经理层的监督与制约228

9.2.2　独立董事与经理层的激励232

9.3　独立董事与首席执行官234

9.4　独立董事制度与企业业绩235

9.5　独立董事与经理层的博弈分析238

10　投资银行独立董事制度建设242

10.1　独立董事制度建设讨论242

10.2　已出台投资银行独立董事法规比较249

10.3　投资银行独立董事制度设计的原则252

10.4　我国投资银行独立董事制度设计253

10.5　发挥独立董事积极作用的对策建议260

10.5.1 始终贯彻独立董事的“独立”原则260

10.5.2 建立和完善投资银行独立董事制度法规体系260

10.5.3　加强公司治理文化建设261

10.5.4　制定科学的独立董事选聘机制262

10.5.5 明确独立董事的职权范围262

10.5.6　创造独立董事履行职责所必需的条件263

10.5.7 建立独立董事的考核评价与薪酬激励机制264

10.5.8 充分发挥监管部门和行业协会的积极作用265

10.5.9 强化独立董事信息披露266

10.5.10　积极推进股票上市工作268

参考文献269

后记276