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第一编 总则1

第1章 通则（第1～5条）1

第2章 公司的商号（第6～9条）6

第3章 公司的雇员等7

第1节 公司的雇员（第10～15条）7

第2节 公司的代理商（第16～20条）8

第4章 事业转让时的竞业禁止等（第21～24条）9

第二编 股份有限公司12

第1章 设立12

第1节 总则（第25条）12

第2节 章程的制定（第26～31条）12

第3节 出资（第32～37条）14

第4节 设立时管理人员等的选任及解任（第38～45条）18

第5节 设立时董事等的调查（第46条）22

第6节 设立时代表董事等的选定等（第47～48条）23

第7节 股份有限公司的成立（第49～51条）24

第8节 发起人等的责任等（第52～56条）25

第9节 募集设立27

第1分节 设立时发行股份认购人的募集（第57～64条）27

第2分节 创立大会等（第65～86条）30

第3分节 有关设立事项的报告（第87条）38

第4分节 设立时董事等的选任及解任（第88～92条）38

第5分节 设立时董事等的调查（第93～94条）40

第6分节 章程的修改（第95～101条）41

第7分节 设立程序等的特别规定等（第102～103条）43

第2章 股份44

第1节 总则（第104～120条）44

第2节 股东名册（第121～126条）57

第3节 股份转让等59

第1分节 股份转让（第127～135条）59

第2分节 有关股份转让的同意程序（第136～145条）62

第3分节 股份出质（第146～154条）67

第4分节 有关属于信托财产股份的对抗要件等（第154条之二）70

第4节 股份有限公司取得自己股份71

第1分节 总则（第155条）71

第2分节 通过与股东合意取得72

第1分小节 总则（第156～159条）72

第2分小节 从特定股东处取得（第160～164条）73

第3分小节 通过市场交易等取得股份（第165条）75

第3分节 附卖权期权股份及附买权期权股份的取得75

第1分小节 附卖权期权股份的取得请求（第166～167条）75

第2分小节 附买权期权股份的取得（第168～170条）76

第4分节 全部附买权期权类别股份的取得（第171～173条之二）78

第5分节 对继承人等的出售请求（第174～177条）82

第6分节 股份销除（第178条）83

第4节 之二特别控制股东的股份等出售请求（第179～179条之十）83

第5节 股份合并等89

第1分节 股份合并（第180～182条之六）89

第2分节 股份分拆（第183～184条）93

第3分节 股份无偿分配（第185～187条）94

第6节 单元股份数95

第1分节 总则（第188～191条）95

第2分节 单元未满股份股东的回购请求（第192～193条）96

第3分节 单元未满股东的出售请求（第194条）97

第4分节 单元股份数的变更等（第195条）98

第7节 对股东通知的省略等（第196～198条）98

第8节 募集股份的发行等100

第1分节 募集事项的决定等（第199～202条）100

第2分节 募集股份的分配（第203～206条之二）104

第3分节 金钱以外财产的出资（第207条）107

第4分节 出资的履行等（第208～209条）108

第5分节 募集股份发行等的停止请求（第210条）109

第6分节 有关募集的责任等（第211～213条之三）110

第9节 股票112

第1分节 总则（第214～218条）112

第2分节 股票的提交等（第219～220条）114

第3分节 股票丧失登记（第221～233条）116

第10节 其他规定（第234～235条）120

第3章 新股预约权122

第1节 总则（第236～237条）122

第2节 新股预约权的发行124

第1分节 募集事项的决定等（第238～241条）124

第2分节 募集新股预约权的分配（第242～245条）128

第3分节 有关募集新股预约权的缴纳（第246条）132

第4分节 募集新股预约权的发行停止请求（第247条）132

第5分节 其他规定（第248条）133

第3节 新股预约权登记簿（第249～253条）133

第4节 新股预约权的转让等136

第1分节 新股预约权的转让（第254～261条）136

第2分节 新股预约权的转让限制（第262～266条）138

第3分节 新股预约权的出质（第267～272条）140

第4分节 对属于信托财产的新股预约权的对抗要件等（第272条之二）143

第5节 股份有限公司自己新股预约权的取得143

第1分节 基于募集事项规定的新股预约权取得（第273～275条）143

第2分节 新股预约权销除（第276条）145

第6节 新股预约权无偿分配（第277～279条）145

第7节 新股预约权的行使147

第1分节 总则（第280～283条）147

第2分节 金钱以外财产的出资（第284条）149

第3分节 责任（第285～286条之三）150

第4分节 其他规定（第287条）153

第8节 有关新股预约权的证券153

第1分节 新股预约权证券（第288～291条）153

第2分节 附新股预约权公司债券（第292条）154

第3分节 新股预约权证券等的提交（第293～294条）154

第4章 机关158

第1节 股东大会及类别股东大会158

第1分节 股东大会（第295～320条）158

第2分节 类别股东大会（第321～325条）171

第2节 股东大会以外机关的设置（第326～328条）174

第3节 管理人员及独立审计人的选任及解任175

第1分节 选任（第329～338条）175

第2分节 解任（第339～340条）180

第3分节 有关选任及解任程序的特别规定（第341～347条）182

第4节 董事（第348～361条）186

第5节 董事会194

第1分节 权限等（第362～365条）194

第2分节 运营（第366～373条）196

第6节 会计顾问（第374～380条）200

第7节 监事（第381～389条）203

第8节 监事会207

第1分节 权限等（第390条）207

第2分节 运营（第391～395条）208

第9节 独立审计人（第396～399条）209

第9节之二 审计等委员会211

第1分节 权限等（第399条之二～399条之七）211

第2分节 运营（第399条之八～399条之十二）215

第3分节 审计等委员会设置公司董事会的权限等（第399条之十三～399条之十四）216

第10节 提名委员会等及执行官219

第1分节 委员的选定、执行官的选任等（第400～403条）219

第2分节 委员会等的权限等（第404～409条）220

第3分节 提名委员会等的运营（第410～414条）224

第4分节 提名委员会等设置公司董事的权限等（第415～417条）225

第5分节 执行官的权限等（第418～422条）228

第11节 管理人员等的损害赔偿责任（第423～430条）229

第5章 会计等237

第1节 会计原则（第431条）237

第2节 会计账簿等237

第1分节 会计账簿（第432～434条）237

第2分节 财务报表等（第435～443条）239

第3分节 合并财务报表（第444条）243

第3节 资本金额等244

第1分节 总则（第445～446条）244

第2分节 资本金额的减少等246

第1分小节 资本金额的减少等（第447～449条）246

第2分小节 资本金额的增加等（第450～451条）248

第3分小节 有关盈余的其他处分（第452条）248

第4节 盈余分配（第453～458条）249

第5节 有关决定盈余分配等机关的特别规定（第459～460条）251

第6节 有关盈余分配等的责任（第461～465条）252

第6章 章程修改（第466条）126258

第7章 事业转让等（第467～470条）258

第8章 解散（第471～474条）262

第9章 清算263

第1节 总则263

第1分节 清算的开始（第475～476条）263

第2分节 清算股份有限公司的机关264

第1分小节 股东大会以外机关的设置（第477条）264

第2分小节 清算人的就任、解任及监事的离任（第478～480）264

第3分小节 清算人的职责等（第481～488条）267

第4分小节 清算人会（第489～490条）270

第5分小节 有关董事等规定的适用（第491条）272

第3分节 财产目录等（第492～498条）273

第4分节 债务清偿等（第499～503条）275

第5分节 剩余财产分配（第504～506条）277

第6分节 清算事务的结束等（第507条）278

第7分节 账簿资料的保存（第508条）278

第8分节 适用除外等（第509条）279

第2节 特别清算279

第1分节 特别清算的开始（第510～518条之二）279

第2分节 法院的监督及调查（第519～522条）284

第3分节 清算人（第523～526条）285

第4分节 监督委员（第527～532条）286

第5分节 调查委员（第533～534条）287

第6分节 清算股份有限公司行为的限制等（第535～539条）287

第7分节 清算监督中必要的处分等（第540～545条）289

第8分节 债权人会议（第546～562条）291

第9分节 协定（第563～572条）296

第10分节 特别清算的结束（第573条～574条）298

第三编 份额公司300

第1章 设立（第575～579条）300

第2章 社员301

第1节 社员的责任等（第580～584条）301

第2节 份额的转让等（第585～587条）303

第3节 误认行为的责任（第588～589条）304

第3章 管理304

第1节 总则（第590～592条）304

第2节 业务执行社员（第593～602条）305

第3节 业务执行社员的职务代理人（第603条）308

第4章 社员的入股及退股308

第1节 社员入股（第604～605条）308

第2节 社员退股（第606～613条）309

第5章 会计等312

第1节 会计原则（第614条）312

第2节 会计账簿（第615～616条）312

第3节 财务报表（第617～619条）312

第4节 资本金额的减少（第620条）313

第5节 利润分配（第621～623条）313

第6节 出资的返还（第624条）314

第7节 有关合同公司会计等的特别规定314

第1分节 有关查阅财务报表的特别规定（第625条）314

第2分节 有关减少资本金额的特别规定（第626～627条）314

第3分节 有关利润分配的特别规定（第628～631条）316

第4分节 有关返还出资的特别规定（第632～634条）317

第5分节 有关伴随退股的返还份额的特别规定（第635～636条）318

第6章 修改章程（第637～640条）319

第7章 解散（第641～643条）320

第8章 清算321

第1节 清算的开始（第644～645条）321

第2节 清算人（第646～657条）321

第3节 财产目录等（第658～659条）324

第4节 债务清偿等（第660～665条）324

第5节 剩余财产的分配（第666条）326

第6节 清算事务的结束等（第667条）326

第7节 任意清算（第668～671条）326

第8节 账簿资料的保存（第672条）328

第9节 社员责任的消灭时效（第673条）328

第10节 适用除外等（第674～675条）329

第四编 公司债330

第1章 总则（第676～701条）330

第2章 公司债管理人（第702～714条）338

第3章 公司债债权人会议（第715～742条）342

第五编 组织变更、合并、公司分立、股份交换及股份转移351

第1章 组织变更351

第1节 通则（第743条）351

第2节 股份有限公司的组织变更（第744～745条）351

第3节 份额公司的组织变更（第746～747条）353

第2章 合并355

第1节 通则（第748条）355

第2节 吸收合并356

第1分节 股份有限公司存续的吸收合并（第749～750条）356

第2分节 份额公司存续的吸收合并（第751～752条）359

第3节 新设合并361

第1分节 设立股份有限公司的新设合并（第753～754条）361

第2分节 设立份额公司的新设合并（第755～756条）365

第3章 公司分立367

第1节 吸收分立368

第1分节 通则（第757条）368

第2分节 承继股份有限公司权利义务的吸收分立（第758～759条）368

第3分节 承继份额公司权利义务的吸收分立（第760～761条）372

第2节 新设分立374

第1分节 通则（第762条）374

第2分节 设立股份有限公司的新设分立（第763～764条）375

第3分节 设立份额公司的新设分立（第765～766条）379

第4章 股份交换及股份转移382

第1节 股份交换382

第1分节 通则（第767条）382

第2分节 股份有限公司取得已发行股份的股份交换（第768～769条）382

第3分节 合同公司取得已发行股份的股份交换（第770～771条）385

第2节 股份转移（第772～774条）387

第5章 组织变更、合并、公司分立、股份交换及股份转移的程序391

第1节 组织变更的程序391

第1分节 股份有限公司的程序（第775～780条）391

第2分节 份额公司的程序（第781条）395

第2节 吸收合并等的程序395

第1分节 吸收合并消灭公司、吸收分立公司及股份交换全资子公司的程序395

第1分小节 股份有限公司的程序（第782～792条）395

第2分小节 份额公司的程序（第793条）406

第2分节 吸收合并存续公司、吸收分立承继公司及股份交换全资母公司的程序406

第1分小节 股份有限公司的程序（第794～801条）406

第2分小节 份额公司的程序（第802条）414

第3节 新设合并等的程序415

第1分节 新设合并消灭公司、新设分立公司及股份转移全资子公司的程序415

第1分小节 股份有限公司的程序（第803～812条）415

第2分小节 份额公司的程序（第813条）424

第2分节 新设合并设立公司、新设分立设立公司及股份转移设立全资母公司的程序425

第1分小节 股份有限公司的程序（第814～815条）425

第2分小节 份额公司的程序（第816条）427

第六编 外国公司（第817～823条）428

第七编 其他规定431

第1章 公司的解散命令等431

第1节 公司的解散命令（第824～826条）431

第2节 禁止外国公司继续交易或关闭营业所的命令（第827条）432

第2章 诉讼433

第1节 有关公司组织之诉（第828～846条）433

第1节 之二 出售股份等的取得无效之诉（第846条之二～846条之九）444

第2节 股份有限公司中责任追究等之诉（第847～853条）446

第3节 股份有限公司管理人员解任之诉（第854～856条）455

第4节 有关特别清算之诉（第857～858条）457

第5节 份额公司的社员除名之诉等（第859～862条）457

第6节 清算份额公司财产处分的撤销之诉（第863～864条）459

第7节 公司债发行公司清偿等的撤销之诉（第865～867条）459

第3章 非诉案件460

第1节 总则（第868～876条）460

第2节 有关新股发行无效判决后返还金增减程序的特别规定（第877～878条）465

第3节 有关特别清算程序的特别规定466

第1分节 通则（第879～887条）466

第2分节 有关特别清算开始程序的特别规定（第888～891条）469

第3分节 有关特别清算实施程序的特别规定（第892～901条）470

第4分节 有关特别清算结束程序的特别规定（第902条）472

第4节 有关外国公司清算程序的特别规定（第903条）473

第5节 有关公司解散命令等程序的特别规定（904～906条）473

第4章 登记474

第1节 总则（第907～910条）474

第2节 公司登记475

第1分节 总公司所在地的登记（第911～929条）475

第2分节 分公司所在地的登记（第930～932条）487

第3节 外国公司的登记（第933～936条）488

第4节 登记的委托（第937～938条）491

第5章 公告494

第1节 总则（第939～940条）494

第2节 电子公告调查机关（第941～959条）496

第八编 刑法条文（第960条～第979条）503

附则515

附录523