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目录1

导论1

一、研究主题的界定1

二、研究的意义2

三、研究的方法5

四、本书的基本框架6

第一章 公司法人责任的相关制度及其理论基础8

第一节 法人独立人格制度9

一、法人独立人格的发展历程9

二、关于法人本质的主要学说13

三、各国民法典关于法人本质的立场21

四、关于法人本质论争的思考及对我国民法典立法的启示23

第二节 公司法人的权利能力和行为能力30

一、公司法人的权利能力30

二、公司法人的行为能力46

第三节 公司法人独立责任制度49

一、公司法人独立责任的含义49

二、公司法人承担独立责任的条件50

三、公司法人独立责任与其机关成员个人责任的关系53

第四节 公司法人为其机关行为承担责任的理论基础54

一、代理说与代表说55

二、完善我国法人制度中的代表说57

第五节 公司机关成员对第三人承担责任的理论基础59

一、公司机关成员对第三人承担责任的制度基础59

二、公司机关成员对第三人承担责任的经济学基础63

第二章 公司机关及其成员68

第一节 公司机关及其人员构成68

一、公司机关的含义68

二、公司机关与其成员的关系72

第二节 公司董事的含义和种类73

一、公司董事的含义73

二、公司董事的种类74

第三节 董事的资格76

一、关于法人是否可以担任公司董事77

二、关于是否应当规定公司董事的消极资格80

第三章 董事的权利和义务83

第一节 董事与公司的法律关系83

一、英美法系国家和地区的主要学说83

二、大陆法系国家和地区的主要学说89

三、对各种学说的思考及对我国相关立法的建议91

第二节 公司权力结构的变迁与董事权利、义务的加强99

一、公司董事会的权力99

二、公司权力结构的变迁——“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的转变103

三、董事的权利105

四、董事的义务106

第三节 代表董事的权利——公司代表权116

一、公司代表权的含义117

二、公司代表权的行使方式118

三、公司代表权的限制及其效力120

四、本节小结126

第一节 英美法系关于董事对第三人责任的立法和学说128

一、董事违反对第三人注意义务的责任128

第四章 关于董事对第三人责任的立法和学说128

二、董事违反对第三人信义义务的责任132

第二节 大陆法系关于董事对第三人责任的立法和学说141

一、德国关于董事对第三人责任的立法和学说141

二、瑞士关于董事对第三人责任的立法和学说144

三、日本关于董事对第三人责任的立法和学说146

四、韩国关于董事对第三人责任的立法和学说150

五、我国台湾地区关于董事对第三人责任的立法和学说153

第三节 有关董事对第三人责任的立法和学说的小结155

一、英美法系关于董事对第三人责任的立法特点155

三、公司法中董事对第三人责任与民法中侵权责任的关系156

二、大陆法系各国民法典有关规定的特色156

四、关于第三人的请求权及其行使方式157

第五章 完善我国公司法人与其机关成员对第三人责任的分担机制158

第一节 确立法人责任制度中的“两罚制”160

一、“单罚制”与“两罚制”160

二、各国民法中“两罚制”的主要方式161

三、确立我国法人制度中“两罚制”的主要理由162

四、关于“两罚制”的立法建议166

一、我国现行的相关立法168

二、有关学说及其评价168

第二节 关于法人机关成员职务行为的判断标准168

三、对法人机关成员职务行为判断标准的立法建议170

第三节 建立我国公司董事对第三人责任制度171

一、关于责任董事的范围172

二、关于公司董事执行职务的行为173

三、关于公司董事对第三人责任的过错要件174

四、关于第三人的请求权及其诉权175

五、本节小结——建立我国公司董事对第三人责任制度177

第四节 完善董事对公司责任的免除制度178

一、各国关于董事对公司责任免除的规定178

二、完善我国董事对公司责任的免除制度181

主要参考文献182